da Redazione | Nov 29, 2024 | Diritto d'Impresa
La registrazione sulla piattaforma NIS costituisce un tassello fondamentale nell’attuazione del Decreto NIS (D. Lgs. 138/2024), adottato per recepire la Direttiva (UE) 2022/2555 e garantire un livello uniforme ed elevato di cybersicurezza all’interno dell’Unione Europea.
A partire dal 1° dicembre 2024, i soggetti pubblici e privati rientranti nell’ambito di applicazione della normativa saranno tenuti a utilizzare la piattaforma digitale, accessibile mediante il Portale ACN, quale unico strumento per adempiere agli obblighi di censimento e registrazione.
Come espressamente previsto dall’Articolo 7 del Decreto NIS, la piattaforma rappresenta il veicolo operativo attraverso cui l’Autorità nazionale competente NIS raccoglie, verifica e gestisce le informazioni essenziali per assicurare la conformità normativa dei soggetti coinvolti.
Entro il termine perentorio del 28 febbraio 2025, ciascun soggetto sarà chiamato a completare il processo di registrazione mediante il Servizio NIS/Registrazione, assicurando l’accuratezza e l’aggiornamento delle informazioni fornite.
La finalità principale della registrazione sulla piattaforma NIS risiede nel rafforzamento del sistema nazionale di cybersicurezza, promuovendo un’interazione efficiente tra i soggetti NIS e l’Agenzia per la Cybersicurezza Nazionale. Questo meccanismo è progettato per garantire non solo la trasparenza delle procedure amministrative, ma anche la responsabilità dei soggetti coinvolti, attraverso un controllo stringente delle informazioni trasmesse.
È di particolare rilievo osservare che la mancata o inesatta registrazione sulla piattaforma potrebbe determinare conseguenze sanzionatorie significative, ai sensi dell’Articolo 38 del Decreto NIS. Ne discende, pertanto, l’esigenza per gli operatori economici e pubbliche amministrazioni di avviare senza indugio il processo di registrazione sulla piattaforma NIS, rispettando le tempistiche e le modalità prescritte dalla normativa, in un’ottica di compliance.
Termini di uso del Portale ACN e dei Servizi NIS nella registrazione sulla piattaforma NIS
I termini e le modalità di utilizzo del Portale ACN per la registrazione sulla piattaforma NIS sono disciplinati dall’Articolo 3 della Determinazione del Direttore Generale dell’Agenzia per la Cybersicurezza Nazionale. Questo articolo stabilisce che le comunicazioni tra i soggetti NIS e l’Autorità nazionale competente NIS, inclusi il censimento, l’associazione e la registrazione, devono avvenire esclusivamente tramite i Servizi NIS o attraverso la sezione dedicata nell’area NIS del sito web istituzionale dell’Agenzia. Eventuali deroghe a tale obbligo possono essere ammesse solo per espressa indicazione dell’Autorità o in casi di forza maggiore.
Il rispetto dei termini previsti per la registrazione sulla piattaforma NIS è essenziale. I soggetti interessati devono aggiornare tempestivamente le informazioni trasmesse tramite il Portale ACN, seguendo le indicazioni fornite dall’Autorità nazionale competente. Tali aggiornamenti, oltre a essere obbligatori, sono soggetti a verifiche di accuratezza, poiché eventuali incongruenze o errori possono compromettere la validità della registrazione stessa.
L’Articolo 3 impone inoltre agli utenti l’onere di verificare la correttezza delle informazioni visualizzate o ricevute tramite i Servizi NIS. In caso di discrepanze, è previsto l’obbligo di segnalazione immediata attraverso i canali ufficiali del Portale ACN. Il rilascio di dichiarazioni mendaci o la trasmissione di dati non conformi alla realtà costituiscono reato ai sensi dell’articolo 76 del D.P.R. n. 445/2000, comportando responsabilità penale.
Infine, l’Articolo 3 regola la gestione delle informazioni condivise tramite il Portale e i Servizi NIS, imponendo il principio del need-to-know. Tale principio limita la divulgazione dei dati ai soli destinatari autorizzati e alle terze parti strettamente necessarie, garantendo così la sicurezza e la riservatezza delle comunicazioni. Questo quadro normativo rende la registrazione sulla piattaforma NIS un processo non solo amministrativo, ma anche centrale per la tutela della sicurezza cibernetica.
Il ruolo del punto di contatto nella registrazione sulla piattaforma NIS
Il punto di contatto assolve a una funzione essenziale nel processo di registrazione sulla piattaforma NIS, come delineato dall’Articolo 4 della Determinazione. Questa figura, designata dal soggetto NIS, agisce quale intermediario tra il soggetto stesso e l’Autorità nazionale competente NIS, curando l’attuazione delle disposizioni previste dal Decreto NIS.
Il punto di contatto è responsabile dell’accesso al Portale ACN e ai Servizi NIS, svolgendo, per conto del soggetto NIS, le attività di registrazione e interazione con l’Autorità. Le sue funzioni possono essere ricoperte dal rappresentante legale del soggetto NIS, da un procuratore generale o da un dipendente specificamente delegato dal rappresentante legale. In casi particolari, queste funzioni possono essere affidate a personale appartenente a un’altra impresa del medesimo gruppo o, nel caso di pubbliche amministrazioni, a un dipendente di altra amministrazione rientrante nell’ambito di applicazione del Decreto NIS.
L’Articolo 4 chiarisce che il punto di contatto riferisce direttamente agli organi di amministrazione e direzione del soggetto NIS, contribuendo così a garantire la conformità normativa e la tempestività degli adempimenti. È altresì previsto che la designazione del punto di contatto possa soddisfare gli obblighi di nomina e comunicazione del referente per la cybersicurezza, come stabilito dall’Articolo 8, comma 2, della Legge n. 90/2024.
Di particolare rilievo è la responsabilità del punto di contatto per le comunicazioni con l’Autorità, che devono essere complete, corrette e conformi alle disposizioni normative. Gli organi di amministrazione del soggetto NIS restano comunque responsabili, ai sensi dell’Articolo 23 del Decreto NIS, delle eventuali violazioni, incluse quelle relative a dichiarazioni mendaci o omissioni di dati, punibili ai sensi dell’Articolo 38 del Decreto NIS.
La centralità del punto di contatto nel processo di registrazione sulla piattaforma NIS evidenzia la necessità di una selezione accurata e di un’attenta pianificazione delle attività delegate a tale figura, che rappresenta il fulcro operativo delle interazioni con l’Autorità nazionale competente.
Censimento degli utenti: primo passo per la registrazione sulla piattaforma NIS
Il processo di censimento degli utenti, disciplinato dall’Articolo 6 della Determinazione del Direttore Generale dell’ACN, costituisce il primo passaggio obbligatorio per accedere al Portale ACN e completare la registrazione sulla piattaforma NIS. Tale procedura, che si svolgerà dal 1° dicembre 2024 al 28 febbraio 2025, richiede agli utenti designati come punti di contatto di autenticarsi mediante le credenziali personali del Sistema Pubblico di Identità Digitale (SPID).
Nel corso del censimento, gli utenti sono tenuti a fornire un set di informazioni anagrafiche specifiche, salvo quelle già condivise attraverso SPID. Tali dati includono, tra gli altri, nome, cognome, codice fiscale, cittadinanza, indirizzo di residenza e recapiti elettronici e telefonici. L’accuratezza e la completezza di queste informazioni sono essenziali per garantire il corretto funzionamento del sistema e per assicurare l’associazione univoca tra l’utente e il soggetto NIS designante.
In casi eccezionali, qualora un utente non disponga di credenziali SPID, è prevista la possibilità di autenticazione mediante credenziali personali alternative, secondo una procedura specifica pubblicata nella sezione dedicata del sito web dell’Agenzia per la Cybersicurezza Nazionale. In tali circostanze, l’utente deve fornire un codice di identificazione nazionale in sostituzione del codice fiscale, in conformità alle normative vigenti.
L’Articolo 6 evidenzia l’importanza di questo passaggio iniziale nel quadro della registrazione sulla piattaforma NIS, poiché il censimento non solo consente agli utenti di accedere ai Servizi NIS, ma rappresenta anche la base per il successivo processo di associazione tra l’utente e il soggetto NIS. La mancanza o l’incompletezza delle informazioni richieste può pregiudicare la validità della registrazione e comportare ritardi o sanzioni.
Il censimento si configura dunque come uno step fondamentale per tutti i soggetti obbligati, chiamati a garantire la massima attenzione e accuratezza nella trasmissione dei dati. Attraverso questa procedura, l’Agenzia per la Cybersicurezza Nazionale intende costruire un sistema di interazione sicuro ed efficace, che favorisca la compliance e rafforzi la resilienza cibernetica nazionale.
Associazione dell’utenza del punto di contatto al soggetto NIS
Il processo di associazione dell’utenza del punto di contatto al soggetto NIS, regolato dall’Articolo 7 della Determinazione, servirà a completare la registrazione sulla piattaforma NIS. Questo procedimento garantisce che ogni punto di contatto sia correttamente associato al soggetto NIS designante, assicurando così la validità delle attività svolte tramite il Portale ACN.
Il punto di contatto, già censito sul Portale ACN, deve procedere all’associazione della propria utenza utilizzando il codice fiscale del soggetto NIS o il codice dell’indice dei domicili digitali delle pubbliche amministrazioni e dei gestori di pubblici servizi (IPA). Solo le utenze dei punti di contatto, debitamente designate e riconosciute, possono essere associate ai soggetti NIS, a tutela dell’integrità e dell’affidabilità del sistema.
Durante l’associazione, il punto di contatto verifica la correttezza dei dati visualizzati sul Portale, tra cui la denominazione del soggetto, l’indirizzo della sede legale e il domicilio digitale. Inoltre, è tenuto a dichiarare la propria qualifica rispetto al soggetto designante, specificando se è rappresentante legale, procuratore generale o delegato dallo stesso rappresentante legale. Qualora il punto di contatto agisca in qualità di delegato, è obbligato a caricare sul Portale una delega formale, attestante la propria autorizzazione ad accedere ai Servizi NIS per conto del soggetto.
Il completamento dell’associazione richiede la convalida da parte del soggetto NIS, che riceve una notifica al proprio domicilio digitale per approvare la richiesta. Una volta confermato il processo, l’Autorità trasmette una comunicazione ufficiale al domicilio digitale del soggetto, attestando la conclusione positiva dell’associazione.
Le scadenze previste dal D. Lgs. 138/2024 (Direttiva NIS 2): attenzione al rispetto del termine per la registrazione sulla piattaforma NIS.
Registrazione sulla piattaforma NIS: un obbligo per i soggetti NIS
Il momento centrale del processo di registrazione sulla piattaforma NIS è rappresentato dalla compilazione della dichiarazione da parte del punto di contatto, come previsto dall’Articolo 8 della Determinazione. Questa fase, che si svolge sempre dal 1° dicembre 2024 al 28 febbraio 2025, richiede un impegno accurato da parte dei soggetti NIS per garantire la correttezza e la completezza delle informazioni fornite.
Il punto di contatto, accedendo al Servizio NIS/Registrazione tramite il Portale ACN, deve compilare una dichiarazione che includa dati fondamentali riguardanti il soggetto NIS designante. Tra questi, la conferma della natura autonoma o meno del soggetto, l’indicazione di eventuali gruppi di imprese di appartenenza e la descrizione delle attività svolte attraverso i codici ATECO.
È inoltre richiesto di specificare le normative settoriali applicabili, i valori del fatturato, il bilancio e il numero di dipendenti, al fine di determinare l’appartenenza del soggetto alla categoria delle medie o grandi imprese.
Nel caso in cui il soggetto faccia parte di un gruppo di imprese, il punto di contatto deve elencare tutte le imprese collegate che soddisfano i criteri indicati dal Decreto NIS, riportando i codici fiscali e i relativi parametri di collegamento. Questa attività consente all’Autorità nazionale competente NIS di identificare con precisione i soggetti che ricadono sotto la normativa, rafforzando così il controllo del perimetro cibernetico nazionale.
L’Articolo 8 stabilisce che, al termine della compilazione, il sistema effettui una valutazione preliminare automatica delle informazioni inserite. Qualora vengano rilevate incongruenze, il punto di contatto è chiamato a correggere i dati o a fornire ulteriori elementi giustificativi. Una copia della dichiarazione è inviata al domicilio digitale del soggetto, accompagnata dall’avvertenza che potrà essere sottoposta a verifiche successive di coerenza, ai sensi dell’Articolo 11 della Determinazione.
Verifiche di coerenza nella registrazione sulla piattaforma NIS
Le verifiche di coerenza garantiranno l’affidabilità e la correttezza delle informazioni trasmesse nel processo di registrazione sulla piattaforma NIS, come disciplinato dall’Articolo 11 della Determinazione. Tali verifiche, condotte a campione dall’Autorità nazionale competente NIS in collaborazione con le Autorità di settore, assicurano che i dati forniti dai soggetti NIS siano conformi alle disposizioni normative.
Durante il controllo, l’Autorità nazionale competente verifica la coerenza delle dichiarazioni rispetto ai criteri previsti dal Decreto NIS e dai documenti trasmessi. In caso di esito positivo, il soggetto NIS riceve una comunicazione ufficiale tramite il Servizio NIS che conferma la validità della registrazione. Al contrario, un esito negativo non solleva il soggetto dall’obbligo di completare la registrazione, che deve essere nuovamente corretta e presentata.
L’Articolo 11 prevede che l’Autorità nazionale competente comunichi i risultati delle verifiche entro un termine massimo di trenta giorni dalla presentazione della dichiarazione.
Qualora siano necessari approfondimenti particolarmente complessi, il termine può essere prorogato una sola volta per ulteriori venti giorni. Se l’Autorità rileva incongruenze o incompletezze nelle informazioni, invita il soggetto a fornire integrazioni o correzioni entro dieci giorni. Il mancato riscontro entro il termine stabilito può comportare il rigetto della dichiarazione.
Il rigore delle verifiche di coerenza evidenzia l’importanza di un’accurata compilazione della dichiarazione durante il processo di registrazione sulla piattaforma NIS. Qualunque errore o dichiarazione mendace, oltre a invalidare temporaneamente la registrazione, potrebbe esporre il soggetto a responsabilità ai sensi dell’Articolo 76 del D.P.R. n. 445/2000. Questo sottolinea l’esigenza di una gestione attenta e responsabile da parte dei punti di contatto e degli organi amministrativi dei soggetti NIS.
Elaborazione dell’elenco dei soggetti NIS: fase conclusiva della registrazione sulla piattaforma NIS
La registrazione sulla piattaforma NIS culmina con l’elaborazione dell’elenco ufficiale dei soggetti NIS da parte dell’Autorità nazionale competente NIS, come stabilito dall’Articolo 12 della Determinazione. Questo elenco rappresenta uno strumento fondamentale per il monitoraggio e la gestione dei soggetti che operano all’interno del perimetro cibernetico nazionale.
L’elenco è costituito sulla base delle informazioni trasmesse dai soggetti durante il processo di registrazione e sottoposte alle verifiche di coerenza previste dall’Articolo 11. Tale procedimento, definito come fase endoprocedimentale, assicura che i soggetti NIS siano identificati in modo preciso e conforme ai criteri stabiliti dal Decreto NIS. Al completamento del processo, l’Autorità comunica ai soggetti l’inserimento, o meno, nell’elenco ufficiale, trasmettendo una notifica al domicilio digitale del punto di contatto.
Ai soggetti inseriti nell’elenco è inoltre assegnato un codice identificativo univoco, sia per il soggetto sia per il punto di contatto. Questo codice facilita le interlocuzioni con l’Autorità nazionale competente, rendendo più efficienti le comunicazioni e garantendo una gestione sicura e strutturata delle informazioni.
L’elaborazione dell’elenco non si limita a un semplice adempimento amministrativo, ma costituisce un passo strategico per rafforzare la sicurezza cibernetica nazionale. Attraverso l’identificazione e la registrazione dei soggetti NIS, l’Agenzia per la Cybersicurezza Nazionale è in grado di monitorare in modo sistematico le infrastrutture critiche e di assicurare la resilienza dei servizi essenziali.
L’Articolo 12 sottolinea inoltre il valore del codice identificativo univoco, che non solo garantisce un riconoscimento certo del soggetto nell’ambito della piattaforma, ma contribuisce anche a migliorare la tracciabilità e la trasparenza delle comunicazioni. Questo processo consolida il ruolo della piattaforma NIS come strumento essenziale per la gestione della cybersicurezza, rendendo l’elenco dei soggetti NIS un elemento cardine del sistema.
Conclusioni sulla registrazione sulla piattaforma NIS di ACN
La registrazione sulla piattaforma NIS costituisce un adempimento essenziale per i soggetti pubblici e privati che rientrano nell’ambito di applicazione del Decreto NIS. Questo processo, articolato in fasi ben definite e supportato dalla regolamentazione della Determinazione del Direttore Generale dell’Agenzia per la Cybersicurezza Nazionale, non solo garantisce la conformità normativa, ma rappresenta anche un pilastro fondamentale per la resilienza e la sicurezza cibernetica a livello nazionale ed europeo.
Il percorso di registrazione, che inizia con il censimento e si conclude con l’inclusione nell’elenco ufficiale dei soggetti NIS, richiede un’attenta pianificazione e una gestione accurata da parte dei soggetti obbligati. Per assicurare il rispetto delle scadenze previste e la correttezza delle informazioni da inserire, gli operatori possono avvalersi di un supporto legale qualificato.
Lo Studio Legale D’Agostino, grazie alla consolidata esperienza in materia di cybersicurezza e corporate compliance, offre un’assistenza personalizzata per accompagnare imprese e pubbliche amministrazioni nel rispetto degli obblighi previsti dal Decreto NIS. In particolare, siamo a disposizione per supportare i soggetti obbligati nella gestione dell’intero processo di registrazione sulla piattaforma NIS, garantendo un’assistenza completa che include l’identificazione dei requisiti, la verifica delle informazioni e la gestione delle interlocuzioni con l’Agenzia per la Cybersicurezza Nazionale.
Per ulteriori informazioni o per richiedere una consulenza dedicata per la registrazione sulla piattaforma NIS, invitiamo imprese e amministrazioni a contattarci, senza impegno.
Scarica qui la Determina del Direttore Generale dell’Agenzia per la Cybersicurezza Nazionale del 26 novembre 2024 in tema di registrazione sulla piattaforma NIS.
Studio Legale D’Agostino a Roma: consulenza su Decreto NIS 2, cyber security e sicurezza informatica.
da Redazione | Nov 19, 2024 | Diritto d'Impresa
Le statistiche relative al numero e alla tipologia di attacchi informatici (di seguito, per brevità le “statistiche cyber security”) rappresentano un vero e proprio benchmark per comprendere l’attuale stato delle minacce che colpiscono l’Italia. Il report di ottobre 2024, pubblicato dall’Agenzia per la Cybersicurezza Nazionale (ACN), rappresenta una fonte di dati e analisi fondamentali per tutti i soggetti interessati a mantenere elevati livelli di protezione e resilienza contro gli attacchi informatici.
L’ACN, attraverso la sua articolazione tecnica CSIRT Italia, monitora costantemente gli eventi cibernetici e fornisce aggiornamenti sui rischi emergenti, sugli incidenti notificati e sulle vulnerabilità sfruttabili.
Questo report mensile offre un quadro aggiornato che permette di comprendere l’andamento delle statistiche cyber security nel contesto italiano, confrontando i dati recenti con quelli dei mesi precedenti e fornendo una visione chiara delle dinamiche in evoluzione.
In particolare, l’analisi di ottobre 2024 evidenzia un aumento significativo degli incidenti cyber, segnalando l’urgenza di adottare strategie di protezione avanzate sia per le pubbliche amministrazioni che per le imprese private. La crescente complessità degli attacchi, unita alla continua scoperta di nuove vulnerabilità, impone un’attenzione costante per proteggere la riservatezza, l’integrità e la disponibilità dei dati.
Le statistiche cyber security illustrate nel report non solo sottolineano i settori maggiormente colpiti, ma mettono in evidenza anche le tipologie di minacce prevalenti e la diffusione di malware, delineando così un quadro complessivo delle sfide che il sistema Paese deve affrontare per garantire la sicurezza informatica. Attraverso un’analisi rigorosa e dati precisi, il report ACN rappresenta uno strumento indispensabile per pianificare interventi mirati e potenziare le difese cibernetiche in un contesto sempre più minacciato.
Statistiche cyber security: eventi e incidenti rilevati
Il report di ottobre 2024 dell’ACN evidenzia un aumento rilevante nel numero di eventi e incidenti cyber rispetto ai mesi precedenti. Secondo le statistiche cyber security, sono stati individuati 150 eventi, con un incremento del 18% rispetto a settembre 2024. Tra questi eventi, ben 73 sono stati classificati come incidenti veri e propri, segnando un aumento del 128%. Questi dati testimoniano una chiara intensificazione dell’attività malevola, sottolineando la vulnerabilità di molti settori strategici italiani.
L’analisi dettagliata degli eventi e incidenti cyber ha permesso di identificare una serie di tendenze allarmanti. In particolare, i soggetti nazionali più colpiti includono enti pubblici e aziende operanti in settori non critici, a conferma del fatto che la cyber security non è una preoccupazione esclusiva dei settori ad alta criticità, ma rappresenta una minaccia trasversale. La capacità di risposta a tali incidenti, coordinata dal CSIRT Italia, è risultata fondamentale per mitigare i rischi sistemici e proteggere l’infrastruttura digitale nazionale.
Le statistiche cyber security relative al mese di ottobre mostrano come la crescente complessità degli attacchi richieda un miglioramento delle strategie di protezione, non solo attraverso tecnologie avanzate, ma anche tramite politiche di cybersecurity awareness e formazione continua.
Il report evidenzia, inoltre, come l’efficacia delle misure preventive e reattive sia cruciale per mantenere la resilienza del sistema Paese. La continua raccolta e analisi dei dati effettuata dall’ACN fornisce una visione chiara della minaccia e permette di sviluppare piani d’azione tempestivi ed efficaci per contrastare la crescente sofisticazione degli attacchi cibernetici.
Statistiche cyber security: i settori più colpiti
Le statistiche cyber security del report ACN di ottobre 2024 mettono in evidenza quali settori abbiano subito il maggior impatto dagli attacchi informatici. Tra i comparti più vulnerabili spiccano i settori della sanità, dell’energia e delle telecomunicazioni, confermando come gli attori malevoli continuino a mirare alle infrastrutture critiche per provocare disservizi di vasta portata e compromettere la sicurezza nazionale.
L’analisi del report rivela una crescita percentuale significativa degli attacchi rispetto alla media semestrale, indicando un trend preoccupante che richiede interventi mirati e tempestivi.
L’ACN sottolinea nel proprio report come le statistiche cyber security mostrino che anche i settori finanziario e pubblico siano stati pesantemente colpiti, con un aumento di attacchi mirati a sottrarre dati sensibili e informazioni critiche. Questo scenario evidenzia la necessità di potenziare le strategie di difesa per garantire non solo la protezione dei dati, ma anche la continuità operativa delle attività economiche e istituzionali. La capacità di resilienza dei settori più esposti dipende in gran parte dall’efficacia delle misure di protezione adottate e dalla prontezza nel rispondere alle minacce in tempo reale.
Le statistiche cyber security raccolte evidenziano che la vulnerabilità dei settori dipende anche dal grado di preparazione e consapevolezza degli operatori. L’ACN suggerisce una maggiore collaborazione tra il settore pubblico e quello privato per condividere informazioni sulle minacce e migliorare le difese collettive.
Questo approccio integrato è fondamentale per contrastare un panorama di minacce in rapida evoluzione, dove la rapidità di reazione può fare la differenza tra un attacco contenuto e un incidente con gravi ripercussioni sistemiche.
Statistiche cyber security: le principali tipologie di minacce
Il report di ottobre 2024 dell’ACN fornisce un’analisi dettagliata delle tipologie di minacce più comuni, sottolineando l’importanza delle statistiche cyber security per identificare e comprendere le tendenze emergenti. Le minacce rilevate includono attacchi malware, ransomware, phishing e tecniche di social engineering, che continuano a essere utilizzate con frequenza crescente da parte dei gruppi di cyber criminali.
Il report evidenzia come gli attacchi ransomware siano particolarmente critici, essendo responsabili di danni economici ingenti e della compromissione dei dati sensibili di organizzazioni sia pubbliche che private.
Le statistiche cyber security mostrano inoltre un incremento dell’uso di malware sofisticati, progettati per aggirare le difese tradizionali e infiltrarsi nei sistemi con metodi sempre più avanzati. Questi strumenti malevoli, spesso utilizzati in combinazione con campagne di phishing mirate, dimostrano l’evoluzione continua delle tecniche di attacco e la necessità di aggiornare costantemente le strategie di difesa cibernetica. Il report ACN sottolinea come la prevenzione, unita a una maggiore consapevolezza dei rischi, sia essenziale per ridurre la superficie di attacco.
Le statistiche cyber security del mese mettono anche in luce la crescita degli attacchi di tipo DDoS, che mirano a interrompere i servizi critici mediante l’esaurimento delle risorse di rete. Sebbene non siano stati rilevati episodi rilevanti a ottobre, il report avverte che la minaccia resta concreta e potenzialmente devastante, soprattutto per le infrastrutture essenziali. La comprensione delle principali tipologie di minacce e della loro evoluzione consente agli operatori di settore di predisporre misure di difesa più efficaci e di anticipare le mosse dei potenziali aggressori, garantendo così una protezione più solida e una resilienza duratura.
Statistiche cyber security: analisi delle vulnerabilità
Le statistiche cyber security presentate nel report ACN di ottobre 2024 offrono un’analisi approfondita delle vulnerabilità rilevate nei sistemi informatici, un aspetto cruciale per comprendere il livello di esposizione delle infrastrutture nazionali agli attacchi.
Durante il mese di ottobre, sono state pubblicate oltre 3.500 nuove vulnerabilità (CVE), con un incremento significativo rispetto a settembre. Di queste, numerose presentano un Proof of Concept (PoC) che indica la possibilità concreta di sfruttamento da parte di attaccanti. L’analisi delle vulnerabilità permette di individuare i punti deboli nei software e nei sistemi, offrendo spunti preziosi per la loro mitigazione.
Le statistiche cyber security evidenziano che alcune vulnerabilità critiche, come quelle rilevate nei prodotti di vendor di primo piano, possono avere un impatto sistemico rilevante. Questo richiede una risposta rapida e coordinata da parte degli operatori, per applicare patch e aggiornamenti che riducano il rischio di compromissione. L’importanza della gestione proattiva delle vulnerabilità emerge chiaramente dalle raccomandazioni dell’ACN, che invita tutte le organizzazioni a monitorare costantemente le proprie infrastrutture e a implementare pratiche di patch management efficaci.
Il report sottolinea come la conoscenza delle statistiche cyber security relative alle vulnerabilità sia essenziale per prevenire attacchi informatici. Infatti, le vulnerabilità non sanate rappresentano una porta d’ingresso privilegiata per gli attaccanti, spesso sfruttata nei cosiddetti attacchi zero-day.
La tempestività nell’identificazione e nella correzione di queste falle può fare la differenza tra un sistema protetto e un sistema esposto a potenziali exploit. Il report ACN offre dunque una visione chiara della necessità di un approccio preventivo e di una gestione costante delle vulnerabilità per migliorare la sicurezza complessiva.
Statistiche cyber security: diffusione del malware e impatti
Il report ACN di ottobre 2024 fornisce una panoramica dettagliata sulla diffusione del malware, un elemento centrale nelle statistiche cyber security. La crescente presenza di malware, sia in Italia che a livello europeo, evidenzia una minaccia in continua evoluzione. Le statistiche cyber security di ottobre indicano un aumento nell’uso di malware sofisticati, capaci di eludere le difese convenzionali e compromettere gravemente la sicurezza dei sistemi informatici. Tra i malware più diffusi si segnalano trojan, spyware e varianti di ransomware, che mirano a sottrarre informazioni, cifrare dati e ricattare le vittime.
Le statistiche cyber security di ACN rivelano che la distribuzione geografica del malware mostra una concentrazione significativa nei Paesi con infrastrutture avanzate, suggerendo che i criminali informatici puntano a obiettivi ad alto valore. In Italia, le statistiche evidenziano un trend in crescita rispetto ai mesi precedenti, sottolineando la necessità di strategie di difesa avanzate e una maggiore consapevolezza da parte degli operatori del settore pubblico e privato. La velocità con cui si diffonde il malware e la capacità degli attori malevoli di aggiornare rapidamente le loro tecniche rappresentano sfide complesse per la protezione informatica.
Le statistiche cyber security relative al mese di ottobre mostrano anche come la collaborazione tra gli Stati membri dell’UE sia fondamentale per contrastare efficacemente queste minacce. La condivisione di informazioni e l’adozione di misure preventive comuni sono strumenti essenziali per ridurre l’impatto del malware e migliorare la capacità di risposta agli attacchi. Il report ACN sottolinea che, nonostante i progressi nelle tecnologie di rilevamento e risposta, la protezione resta un processo dinamico che richiede aggiornamenti costanti e investimenti in formazione e risorse per garantire la sicurezza a lungo termine.
Statistiche cyber security: rivendicazioni ransomware e DDoS
Il report ACN di ottobre 2024 approfondisce le statistiche cyber security relative alle rivendicazioni di attacchi ransomware e DDoS, due minacce sempre più frequenti nel panorama globale. Le statistiche cyber security indicano che, nel mese di ottobre, sono state registrate 12 rivendicazioni di attacchi ransomware ai danni di soggetti italiani.
Questi attacchi, spesso condotti da gruppi organizzati come Sarcoma Group e Interlock, mirano a bloccare l’accesso ai dati e a richiedere riscatti elevati per il loro ripristino. Il ransomware continua a rappresentare una sfida significativa per la sicurezza informatica, con impatti devastanti non solo dal punto di vista economico, ma anche per la continuità operativa delle organizzazioni.
Le statistiche cyber security riportano inoltre un’assenza di rivendicazioni di attacchi DDoS contro soggetti italiani nel mese di ottobre. Tuttavia, a livello globale, gruppi come NoName057(16) e CyberArmyofRussia_Reborn sono stati particolarmente attivi, sottolineando come la minaccia DDoS rimanga concreta e imprevedibile. Gli attacchi DDoS, progettati per sovraccaricare le risorse di rete e interrompere i servizi critici, rappresentano un rischio significativo per le infrastrutture, evidenziando la necessità di adottare misure di difesa preventive.
Le statistiche cyber security e l’analisi del report mettono in luce l’importanza di una protezione robusta e di una risposta rapida agli incidenti per minimizzare i danni causati da questi attacchi. L’ACN raccomanda un approccio integrato che includa la collaborazione tra le organizzazioni, la condivisione delle informazioni e l’adozione di tecnologie avanzate per il monitoraggio e la difesa.
Mantenere alta la vigilanza e aggiornare costantemente i piani di risposta sono pratiche essenziali per affrontare la minaccia rappresentata da ransomware e DDoS e per proteggere efficacemente le infrastrutture critiche e i dati sensibili.
Conclusioni sulle statistiche cyber security del report ACN di ottobre 2024
Le statistiche cyber security illustrate nel report ACN di ottobre 2024 evidenziano un quadro complesso e in costante evoluzione, dove la crescita degli incidenti e l’aumento delle vulnerabilità richiedono strategie sempre più sofisticate per proteggere dati e infrastrutture.
La capacità di adattarsi rapidamente alle nuove minacce, di monitorare costantemente gli sviluppi nel panorama degli attacchi e di adottare un approccio preventivo rappresentano elementi fondamentali per una difesa efficace. Le informazioni fornite dal report sottolineano l’importanza della collaborazione tra settore pubblico e privato, nonché la necessità di formazione e consapevolezza per migliorare la resilienza cibernetica.
Le statistiche cyber security dimostrano inoltre come sia cruciale un supporto legale adeguato per navigare tra le normative complesse e le procedure di conformità richieste dalle regolamentazioni in materia di cybersicurezza.
In questo contesto, lo Studio legale D’Agostino si distingue per la sua esperienza consolidata nel supporto a soggetti pubblici e privati. Con una accurata conoscenza delle normative e un approccio orientato alla compliance, lo Studio è in grado di guidare gli operatori economici nel processo di adeguamento e implementazione delle misure necessarie per garantire la sicurezza e la conformità normativa.
Studio Legale D’Agostino a Roma: consulenza su Decreto NIS 2, cyber security e sicurezza informatica.
da Redazione | Nov 18, 2024 | Diritto d'Impresa
La Cyber Resilienza rappresenta un elemento cardine nella protezione delle infrastrutture digitali e nella gestione delle sfide poste dalla crescente digitalizzazione della società moderna. Tale resilienza si manifesta nella capacità di un’organizzazione di prevenire, resistere e rispondere efficacemente a incidenti cibernetici, salvaguardando la continuità operativa e la protezione dei dati sensibili.
In questo contesto, si inserisce la creazione di Just4Cyber, l’Istituto europeo per il Diritto Computazionale e la Cyber Resilienza.
L’Associazione nasce con l’intento di rispondere all’esigenza, sempre più incalzante, di un supporto giuridico e tecnico per imprese e pubbliche amministrazioni, impegnandosi a promuovere l’integrazione delle regole giuridiche nei processi di sviluppo tecnologico e all’interno dei prodotti digitali, assicurando conformità normativa e protezione by design.
L’istituzione di Just4Cyber avviene in un momento storico caratterizzato dall’evoluzione normativa nel campo della cybersicurezza, che richiede un approccio interdisciplinare per affrontare le complesse sfide legislative e tecnologiche. In qualità di hub legale di ricerca e formazione, l’Istituto si propone di coniugare l’expertise accademica e professionale con l’obiettivo di diffondere una cultura della Cyber Resilienza all’interno delle organizzazioni, consolidando la sicurezza informatica come fondamento per la tutela del Sistema Paese e del Mercato Unico Europeo.
Siamo davvero lieti e onorati di mettere a disposizione le competenze dei Professionisti dello Studio per il perseguimento delle finalità e della mission di questo importante hub legale, contribuendo attivamente alla promozione della sicurezza informatica “nel” prodotto digitale.
Cyber Resilienza: La mission e gli obiettivi di Just4Cyber
La mission di Just4Cyber è radicata nella promozione di una cultura della Cyber Resilienza che pervada ogni fase del ciclo di vita dei prodotti e delle soluzioni digitali. L’Istituto si pone l’obiettivo di assistere le imprese e le pubbliche amministrazioni nella costruzione di un ecosistema digitale sicuro, fondato su principi di conformità normativa e sicurezza by design.
Questa missione si traduce nella diffusione e nell’applicazione di un diritto computazionale che armonizzi le regole giuridiche con le tecnologie emergenti, consentendo la creazione di prodotti digitali progettati per essere resilienti e protetti fin dalle prime fasi dello sviluppo.
Gli obiettivi di Just4Cyber si concentrano sull’integrazione della sicurezza informatica nelle strategie operative e nei processi aziendali, promuovendo un approccio proattivo alla gestione del rischio cibernetico. Tale approccio si fonda sul principio che la Cyber Resilienza debba essere intrinseca e non un elemento aggiunto in un secondo momento.
Con questa visione, l’Associazione supporta le organizzazioni nell’interpretazione e nell’applicazione delle normative più recenti, come la Direttiva NIS 2, il Regolamento DORA e il Cyber Resilience Act, attraverso la creazione di pratiche legali e tecniche che garantiscano la conformità anticipata e il rispetto degli standard più rigorosi.
Just4Cyber persegue la sua mission attraverso un lavoro sinergico e interdisciplinare, coinvolgendo esperti del diritto, accademici e professionisti del settore tecnologico. La capacità dell’Associazione di unire queste competenze consente di offrire un contributo unico e fondamentale alla costruzione di un ambiente digitale sicuro e conforme alle normative, capace di rispondere alle sfide di un panorama tecnologico in costante evoluzione.
Il ruolo del Diritto Computazionale nella Cyber Resilienza
Il diritto computazionale si configura come una disciplina innovativa che unisce la scienza giuridica alle tecnologie informatiche, con l’obiettivo di tradurre le norme legali direttamente nel linguaggio del software. In un’epoca in cui la Cyber Resilienza è diventata imprescindibile per la sicurezza delle infrastrutture digitali, il diritto computazionale rappresenta uno strumento cardine per garantire che la conformità normativa sia integrata sin dalle prime fasi di sviluppo tecnologico.
Questo approccio consente di creare prodotti e servizi digitali che non solo rispondano alle esigenze di mercato, ma siano anche conformi alle normative vigenti in materia di cybersicurezza.
Incorporando le regole giuridiche nel codice, le organizzazioni possono sviluppare soluzioni che rispettino i più elevati standard di sicurezza e siano in grado di resistere e rispondere efficacemente agli incidenti informatici. La Cyber Resilienza non si limita quindi alla reazione alle minacce, ma diventa parte integrante dell’architettura e del design del prodotto stesso.
L’importanza del diritto computazionale risiede nella sua capacità di rendere le leggi comprensibili e applicabili nel contesto tecnologico, favorendo una collaborazione tra giuristi e sviluppatori che sia funzionale alla realizzazione di infrastrutture digitali sicure.
Just4Cyber si pone dunque l’obiettivo di diffondere e applicare i principi del diritto computazionale, favorendo un dialogo costruttivo tra le parti coinvolte per affrontare in modo efficace le sfide normative e tecnologiche. Solo attraverso un tale approccio è possibile garantire una Cyber Resilienza sostenibile e duratura, capace di adattarsi e rispondere alle evoluzioni del panorama legislativo e tecnologico.
La Cyber Resilienza nel diritto vigente: Il Cyber Resilience Act
L’introduzione del Cyber Resilience Act segna un punto di svolta nel panorama normativo europeo, con l’obiettivo di rafforzare la Cyber Resilienza di prodotti e servizi digitali. Questa normativa è stata concepita per rispondere alla crescente necessità di protezione e sicurezza nelle infrastrutture critiche e nei dispositivi connessi, imponendo requisiti rigorosi per la progettazione, lo sviluppo e l’immissione sul mercato di prodotti con elementi digitali.
Il Cyber Resilience Act stabilisce criteri specifici che devono essere rispettati affinché i prodotti digitali possano essere considerati conformi alle normative di sicurezza. Questi requisiti includono la capacità di resistere a minacce informatiche, la predisposizione a un aggiornamento continuo e l’integrazione della sicurezza fin dalle prime fasi di progettazione.
Il Regolamento non solo impone nuove responsabilità ai produttori, ma mira anche a garantire che la sicurezza informatica sia un aspetto fondamentale del ciclo di vita del prodotto, promuovendo una Cyber Resilienza sostenibile e in linea con le migliori pratiche del settore.
Just4Cyber si colloca in questo scenario come un punto di riferimento per imprese e pubbliche amministrazioni, offrendo supporto giuridico per l’implementazione dei requisiti previsti dal Cyber Resilience Act.
Le normative chiave in materia di Cyber Resilienza e cybersicurezza
Il panorama normativo europeo ha visto un’evoluzione significativa con l’introduzione di nuove disposizioni legislative volte a rafforzare la Cyber Resilienza e a garantire la sicurezza informatica delle infrastrutture critiche e dei servizi essenziali. Tra queste, spiccano il Decreto Legislativo 138/2024, che recepisce la Direttiva NIS 2, e il Decreto Legislativo 134/2024 di recepimento della Direttiva CER.
Nel contesto delle pubbliche amministrazioni spicca la Legge 90/2024, che introduce ulteriori obblighi per P.A. e imprese private.
Nello specifico, la Direttiva NIS 2 ha ampliato il campo di applicazione e imponendo standard più rigorosi per la gestione della sicurezza informatica. La normativa prevede un quadro di obblighi che mira a rafforzare la protezione delle reti e dei sistemi informativi, richiedendo agli operatori di settori critici di adottare misure di sicurezza e di notificare tempestivamente eventuali incidenti. L’obiettivo è quello di far sì che le organizzazioni prevengano, mitighino e rispondano efficacemente alle minacce informatiche.
La Legge 90/2024, invece, introduce specifici requisiti per le pubbliche amministrazioni, delineando obblighi di notifica e interventi per garantire un livello elevato di protezione cibernetica.
Just4Cyber nasce come hub legale per il diritto computazionale e la sicurezza informatica, proponendosi di guidare enti pubblici e privati nell’adeguamento alle normative sopra citate, offrendo assistenza e supporto per sviluppare strategie di compliance che siano efficaci e sostenibili.
L’Istituto promuove l’adozione di pratiche legali e tecniche avanzate, assicurando che la Cyber Resilienza sia al centro delle politiche di gestione del rischio e della progettazione dei sistemi digitali.
Il metodo di lavoro di Just4Cyber per promuovere la Cyber Resilienza
Just4Cyber adotta un metodo di lavoro strutturato e interdisciplinare per promuovere la Cyber Resilienza in tutte le fasi del ciclo di vita dei prodotti digitali e delle infrastrutture tecnologiche. L’Istituto combina un’approfondita conoscenza giuridica con competenze tecniche avanzate per supportare le organizzazioni nell’implementazione di misure di sicurezza informatica e nella conformità alle normative di settore.
Uno degli elementi distintivi del metodo di Just4Cyber è l’approccio formativo. L’Istituto organizza seminari, corsi e workshop per sensibilizzare imprese e pubbliche amministrazioni sull’importanza della Cyber Resilienza e del diritto computazionale. La formazione è mirata a fornire strumenti pratici e teorici che permettano ai partecipanti di comprendere e applicare efficacemente le normative europee, come la Direttiva NIS 2 e il Regolamento DORA, nei loro processi operativi.
L’affiancamento operativo è un altro pilastro del nostro metodo. Just4Cyber fornisce assistenza continua alle organizzazioni, guidandole nell’analisi e nella gestione dei rischi cibernetici e nell’implementazione di strategie di sicurezza by design. L’Istituto offre anche servizi di algorithm auditing, un’attività essenziale per verificare la conformità legale degli algoritmi utilizzati nei processi aziendali e per assicurare che i sistemi siano progettati in modo trasparente e sicuro.
Grazie alla collaborazione con un network di docenti universitari, esperti di diritto delle nuove tecnologie e professionisti IT, Just4Cyber garantisce un approccio multidisciplinare che unisce la teoria alla pratica. Questo permette di offrire soluzioni innovative e personalizzate, capaci di rispondere alle specifiche esigenze di ogni organizzazione e di garantire una Cyber Resilienza sostenibile e duratura.
L’obiettivo finale è quello di creare un ecosistema digitale sicuro e conforme, dove la protezione dei dati e la sicurezza informatica siano integrate fin dalla fase progettuale.
Diventare partner di Just4Cyber per migliorare la Cyber Resilienza
Just4Cyber offre la possibilità di stabilire collaborazioni strategiche con enti pubblici, aziende private, università e centri di ricerca, al fine di promuovere la Cyber Resilienza in tutto il panorama europeo.
Diventare partner di Just4Cyber significa entrare a far parte di un network di eccellenza che lavora per sviluppare e diffondere buone pratiche in materia di sicurezza informatica e conformità normativa.
Queste collaborazioni sono pensate per offrire supporto nell’implementazione delle normative europee più recenti, come la Direttiva NIS 2, il Regolamento DORA e il Cyber Resilience Act, favorendo la condivisione di competenze e risorse per affrontare le sfide legate alla cybersicurezza.
Un aspetto distintivo di Just4Cyber è l’apertura verso i docenti universitari e i professionisti del mondo accademico che desiderano partecipare al Comitato Scientifico dell’Istituto. Questa opportunità permette di contribuire attivamente alla ricerca, allo sviluppo di nuove strategie legali e tecniche e alla promozione di un quadro giuridico e tecnologico che sia in linea con le esigenze del contesto contemporaneo. I membri del Comitato Scientifico sono coinvolti nella pianificazione di eventi, convegni e iniziative di formazione, assumendo un ruolo cruciale nella diffusione della cultura del diritto computazionale e della Cyber Resilienza.
Le partnership con Just4Cyber sono pensate per creare sinergie tra il mondo accademico, il settore pubblico e quello privato, garantendo un approccio integrato e multidisciplinare alle questioni di sicurezza informatica. Gli enti e le organizzazioni che scelgono di collaborare con l’Istituto beneficiano di un’assistenza qualificata e di un accesso diretto a competenze specialistiche, contribuendo alla costruzione di un ambiente digitale sicuro e conforme agli standard europei.
JUST4CYBER per la promozione del diritto europeo e della sicurezza informatica
Just4Cyber come pilastro per la Cyber Resilienza di domani
Just4Cyber promuove la cultura del diritto computazionale e della cyber resilienza. La visione dell’Associazione è quella di integrare sicurezza informatica e computational law in modo organico e sostenibile, fornendo alle imprese e alle pubbliche amministrazioni gli strumenti necessari per affrontare le sfide della digitalizzazione in modo consapevole e sicuro.
L’approccio di Just4Cyber, basato su un metodo interdisciplinare e una collaborazione attiva con accademici, giuristi ed esperti informatici, assicura che le soluzioni offerte siano sempre allineate alle esigenze di un mercato in continua evoluzione.
La crescente complessità delle normative europee, come la Direttiva NIS 2, il Cyber Resilience Act e il Regolamento DORA, richiede un supporto qualificato e aggiornato che Just4Cyber è in grado di fornire.
L’Istituto non solo assiste nella conformità legale e nella progettazione sicura dei prodotti, ma si impegna a diffondere la cultura della Cyber Resilienza attraverso attività di formazione e ricerca.
I professionisti dello Studio Legale D’Agostino sono lieti e onorati di mettere a disposizione le proprie competenze per il perseguimento delle finalità e della mission di questo importante hub legale, contribuendo attivamente alla promozione della sicurezza informatica “nel” prodotto digitale.
JUST4CYBER supporta la conformità normativa e l’algorithm auditing per la cyber resilienza.
da Redazione | Nov 11, 2024 | Diritto d'Impresa
Nell’ambito delle start-up, il piano di equity si presenta come un istituto giuridico di grande rilevanza, volto a disciplinare la distribuzione del capitale aziendale tra fondatori, dipendenti e investitori. La questione giuridica che si pone è complessa: come predisporre un piano di equity che sia conforme alle normative vigenti, rispondente alle esigenze economiche dell’impresa e, al contempo, rispettoso dei diritti delle parti coinvolte?
L’elaborazione di tale piano richiede un’attenta valutazione dei principi di diritto societario, unitamente alla necessità di garantire un equilibrio tra la tutela dell’interesse dell’impresa e le aspettative di chi partecipa alla vita societaria.
La struttura di un piano di equity deve tenere conto di clausole che regolano elementi come i periodi di maturazione (vesting), le modalità di esercizio delle opzioni, e le restrizioni sui trasferimenti di azioni. La ratio legis dietro queste disposizioni è chiara: da un lato, incentivare la partecipazione attiva di dipendenti e collaboratori alla crescita dell’impresa, dall’altro, evitare una diluizione del controllo societario che potrebbe compromettere la stabilità aziendale. La sfida giuridica consiste nell’armonizzare tali clausole con le previsioni normative, sia nazionali che internazionali, e con le politiche di governance interna della start-up.
Predisporre un piano di equity richiede dunque non solo una conoscenza tecnica delle norme di riferimento, ma anche la capacità di prevedere e risolvere potenziali conflitti giuridici che potrebbero sorgere tra le parti.
La definizione di tali clausole implica un’analisi dettagliata degli interessi contrattuali e dei limiti imposti dalla disciplina giuridica in materia di diritto societario e contrattualistica aziendale.
Un cenno, infine, deve essere fatto al ruolo del consulente legale, la cui presenza assicura che il piano di equity sia non solo conforme, ma anche strategicamente solido e giuridicamente inattaccabile.
Piano di equity: una risorsa per attrarre talenti e incentivare la crescita
Il piano di equity si configura come uno strumento strategico volto a incentivare l’impegno e la fidelizzazione di dipendenti e collaboratori chiave nelle start-up. Dal punto di vista giuridico, tale piano si inserisce in un quadro contrattuale complesso, in cui l’equilibrio tra gli interessi dell’azienda e quelli dei beneficiari deve essere calibrato con attenzione.
La distribuzione delle partecipazioni azionarie attraverso il piano di equity è spesso vincolata da clausole che disciplinano i diritti e gli obblighi dei soggetti coinvolti. Queste clausole devono rispettare i principi della disciplina societaria, mantenendo un legame stretto con le esigenze operative e gli obiettivi di crescita dell’impresa.
L’efficacia di un piano di equity dipende non solo dalla sua capacità di attrarre e trattenere talenti, ma anche dalla chiarezza con cui le condizioni contrattuali sono definite. Clausole relative al vesting, alle modalità di esercizio delle opzioni e alle restrizioni sui trasferimenti di azioni servono a tutelare sia l’impresa, che può garantire la continuità dell’attività, sia i collaboratori, che vedono il loro impegno valorizzato. La sfida principale è quella di elaborare un piano di equity che, pur incentivando la partecipazione, eviti una diluizione eccessiva del capitale sociale e delle prerogative di controllo dei fondatori.
Il contributo di un piano di equity alla stabilità e alla crescita aziendale non è meramente economico, ma comporta implicazioni giuridiche rilevanti. Le clausole che definiscono le modalità di attribuzione e maturazione delle azioni devono essere conformi alle normative vigenti, al fine di evitare contestazioni che potrebbero compromettere la validità degli accordi.
L’implementazione di un piano di equity solido richiede quindi una profonda conoscenza della contrattualistica e delle implicazioni legali connesse. Rivolgersi a un consulente legale specializzato permette di affrontare con competenza queste sfide, senza che l’impresa debba sacrificare i propri obiettivi strategici e di governance.
Piano di equity e struttura societaria: Srl o Srls
La predisposizione di un piano di equity non può prescindere da una corretta strutturazione societaria, che rappresenta il presupposto giuridico fondamentale per l’implementazione del piano stesso.
Come approfondito in un precedente articolo, la scelta della forma societaria è un atto di rilevanza strategica per la start-up, in quanto influisce sulla possibilità di emettere partecipazioni azionarie e definire le modalità di assegnazione di equity a dipendenti e investitori. Le società di capitali, come le società a responsabilità limitata (S.r.l.) o società a responsabilità limitata semplificata (S.r.l.s.), offrono una maggiore flessibilità per l’implementazione di un piano di equity rispetto ad altre forme giuridiche.
Tale piano deve essere redatto tenendo conto delle peculiarità della struttura societaria, sia in termini di capitale sociale che di governance interna. Le clausole contrattuali relative alla distribuzione di quote o opzioni devono armonizzarsi con lo statuto della società e con eventuali accordi parasociali tra i soci. Tali clausole devono prevedere meccanismi chiari di gestione, come il c.d. vesting period, che definisce il periodo minimo di permanenza per l’acquisizione del diritto sulle quote, e il cliff period, che consente un primo periodo di maturazione accelerata delle quote.
La corretta strutturazione di un piano di equity impone, inoltre, una valutazione approfondita delle conseguenze fiscali e regolamentari connesse. Ad esempio, l’emissione di stock options o la concessione di equity a dipendenti può comportare l’applicazione di specifiche normative in materia di tassazione e di diritti dei lavoratori.
Un piano di equity efficace, in sostanza, si costruisce su una base societaria solida e conforme alle esigenze imprenditoriali.
L’intervento di un legale specializzato assicura che tanto la struttura societaria quanto il piano di equity siano coerenti e rispettino i vincoli giuridici e regolamentari applicabili, offrendo all’impresa un quadro chiaro per attrarre investitori e incentivare risorse strategiche.
Elementi chiave di un piano di equity
La creazione di un piano di equity per una start-up richiede una meticolosa attenzione agli elementi contrattuali e regolamentari che ne costituiscono la struttura portante. Tra questi, le clausole di vesting rappresentano un aspetto essenziale, poiché definiscono il periodo di maturazione delle azioni assegnate ai dipendenti o collaboratori.
Il vesting, articolato spesso su un arco temporale pluriennale, serve a incentivare la permanenza del personale con funzioni essenziali nello sviluppo del Progetto, legando l’acquisizione effettiva delle azioni/quote al raggiungimento di determinati obiettivi o a una permanenza minima nella start-up.
Questo meccanismo garantisce che i beneficiari siano legati a lungo termine al successo dell’impresa.
Le modalità di esercizio delle opzioni e le restrizioni sulla trasferibilità delle azioni/quote costituiscono un altro pilastro fondamentale del piano di equity. Le opzioni di acquisto devono essere disciplinate con chiarezza, specificando il prezzo di esercizio, le condizioni di esercizio e le tempistiche entro cui le opzioni possono essere esercitate. Queste clausole non solo proteggono l’azienda da cessioni non autorizzate, ma permettono anche di mantenere il controllo sulla distribuzione dell’equity.
Un ulteriore aspetto da considerare nel contesto di un piano di equity è la gestione delle partecipazioni in caso di uscita anticipata del dipendente o di vendita dell’azienda. Clausole come il diritto di riacquisto da parte della società o la presenza di tag-along e drag-along rights permettono di gestire in modo equo ed efficiente le partecipazioni dei soci di minoranza in scenari di cambiamento societario.
Infine, un piano di equity ben progettato deve includere un’attenta considerazione dei diritti di voto associati alle azioni. È possibile strutturare il piano in modo da limitare o escludere i diritti di voto dei beneficiari fino a un certo punto del vesting, mantenendo così la governance nelle mani dei fondatori o degli amministratori. Questi elementi contrattuali, se delineati con rigore e conformità alle norme giuridiche, rendono il piano di equity non solo uno strumento di incentivazione efficace, ma anche una tutela legale per l’impresa e per la stabilità delle relazioni interne.
Piano di equity: contratto e documentazione
La redazione di un piano di equity comporta l’uso di una serie di documenti legali che disciplinano i rapporti tra la start-up e i destinatari delle quote/azioni. Questi contratti, spesso complessi, devono essere strutturati in modo da prevenire contestazioni future e tutelare gli interessi dell’impresa.
Tra i documenti fondamentali, i contratti di opzione sono particolarmente rilevanti, in quanto specificano i termini e le condizioni per l’esercizio delle stock options, indicando chiaramente il prezzo di esercizio, le modalità di acquisizione e le condizioni di scadenza. È essenziale che tali contratti siano redatti con precisione per garantire che le clausole di vesting siano applicabili in conformità alle normative societarie.
Un altro documento di primaria importanza è l’accordo di sottoscrizione delle azioni o quote, attraverso il quale si formalizza l’acquisto delle azioni da parte dei beneficiari. Questo contratto deve includere disposizioni che riguardano la gestione delle quote, le eventuali restrizioni sulla loro cessione e le conseguenze in caso di cessazione del rapporto di lavoro. L’inclusione di clausole che regolano il diritto di prelazione, il diritto di riacquisto e il divieto di trasferimento delle azioni a terzi senza il consenso della società rappresenta una tutela fondamentale per l’azienda, evitando situazioni che potrebbero destabilizzare la struttura proprietaria.
La documentazione legale di un piano di equity deve inoltre contemplare lettere di offerta e accordi integrativi che definiscono chiaramente i termini e le condizioni sotto cui vengono offerte le opzioni o le azioni. Questi accordi devono specificare i diritti e gli obblighi delle parti, regolando in dettaglio gli aspetti relativi al vesting, al prezzo di esercizio e alle modalità di uscita.
Da questa prospettiva, la consulenza di un avvocato esperto nella redazione e revisione della documentazione consente di garantire che il piano di equity sia adeguato alle esigenze operative della start-up e conforme alle normative vigenti.
Piano di equity e compliance normativa
L’implementazione di un piano di equity non può prescindere da un’analisi rigorosa della compliance normativa, sia in ambito nazionale che internazionale. La conformità alle leggi è un aspetto imprescindibile per evitare problematiche legali e sanzioni che potrebbero compromettere l’intero assetto societario.
Ogni piano di equity deve essere redatto tenendo in considerazione le implicazioni economiche e tributarie derivanti dall’assegnazione di stock options o partecipazioni. La mancata aderenza a tali obblighi può generare contenziosi complessi e influire negativamente sulla reputazione della start-up.
Un piano di equity ben strutturato deve altresì prevedere la gestione delle potenziali controversie interne ed esterne. La presenza di clausole che regolano il foro competente e le modalità di risoluzione delle dispute è fondamentale per evitare conflitti giuridici prolungati.
L’esperienza dimostra che una chiara indicazione del diritto applicabile e della giurisdizione competente previene incertezza e controversie interpretative. In quest’ottica, la redazione di clausole chiare e trasparenti, integrate nei contratti di equity, rafforza la posizione legale della start-up e contribuisce alla protezione dei diritti delle parti coinvolte.
L’intervento di un consulente legale può risultare determinante per la corretta implementazione di un piano di equity conforme e strategicamente efficace, riducendo rischi e garantendo la solidità giuridica dell’operazione.
Opportunità e rischi di un piano di equity per start-up.
Un piano di equity rappresenta un ponte tra l’ambizione imprenditoriale e la realizzazione pratica del progetto aziendale, poiché consente di attrarre risorse umane e capitali strategici senza incorrere in oneri immediati. Tra i vantaggi principali, si annovera la capacità di trasformare i dipendenti in veri e propri stakeholder, il che incentiva un coinvolgimento profondo e un allineamento con gli obiettivi di lungo termine della start-up.
La partecipazione al capitale sociale, sancita da un piano di equity, può infatti rafforzare la coesione del team e creare un senso di appartenenza che va oltre il semplice rapporto di lavoro.
Tuttavia, i piani di equity non sono privi di insidie. Uno dei principali rischi riguarda la possibile diluizione del capitale, che potrebbe erodere il controllo decisionale detenuto dai fondatori. Questa eventualità pone la necessità di clausole ben studiate che limitino gli effetti della diluizione, come l’emissione controllata di azioni o la protezione dei diritti di voto.
Un’altra criticità è legata alla complessità delle condizioni contrattuali, che se non adeguatamente formulate, possono creare tensioni o controversie legali tra l’azienda e i collaboratori.
Infine, un piano di equity deve essere inserito in un contesto normativo chiaro, che contempli le implicazioni fiscali e legali associate alla distribuzione delle quote. Gestire con attenzione questi aspetti riduce il rischio di dispute e garantisce che l’incentivazione tramite equity resti uno strumento efficace e sicuro per la crescita aziendale.
Un’analisi ponderata e una consulenza adeguata sono essenziali per far sì che il piano di equity sia un pilastro solido su cui la start-up può costruire il proprio futuro.
Consulenza su piano di equity per start-up e Srl, con focus su vesting e stock options. Studio legale D’Agostino a Roma.
Casi pratici: lezioni dalle start-up di successo
L’analisi di casi pratici è fondamentale per comprendere come un piano di equity ben congegnato possa influenzare positivamente la traiettoria di una start-up. Numerose imprese di successo hanno dimostrato come l’implementazione strategica di piani di equity possa attrarre e mantenere talenti, consolidare il team e facilitare l’interesse di investitori chiave.
Start-up tecnologiche di rilievo hanno utilizzato piani di equity con clausole innovative, quali il vesting accelerato legato a specifici obiettivi aziendali, creando un chiaro legame tra la performance collettiva e la valorizzazione del capitale. Tali strategie hanno permesso alle aziende di costruire un ecosistema favorevole alla crescita sostenibile.
Altre start-up hanno integrato clausole specifiche, come i diritti di tag-along e drag-along, per garantire una gestione efficiente in caso di acquisizioni o cessioni. Questi meccanismi giuridici hanno preservato l’unità della compagine societaria, evitando dissapori tra soci di maggioranza e di minoranza e assicurando una governance coerente con gli obiettivi strategici dell’azienda.
Non mancano, però, esempi di piani di equity mal strutturati, dove l’assenza di una pianificazione giuridica dettagliata ha portato a contenziosi complessi, minando la stabilità aziendale e la fiducia degli investitori.
L’approccio del nostro Studio alla strutturazione dei piani di equity si ispira a queste esperienze di successo, valutando le migliori pratiche e le soluzioni che hanno dimostrato di apportare valore e stabilità. Ogni piano viene costruito con un’attenzione rigorosa ai dettagli e alle specificità normative, garantendo che l’incentivazione tramite equity diventi un punto di forza per la start-up e non una fonte di rischio.
Il ruolo dell’avvocato nella strutturazione di un piano di equity
Nella complessa dinamica giuridica e societaria che caratterizza la creazione di un piano di equity per una start-up, il ruolo dell’avvocato emerge come elemento di rilievo per la coesione e l’efficacia del progetto.
La consulenza legale non si limita alla redazione di documenti contrattuali, ma si estende all’analisi e alla pianificazione strategica che anticipano potenziali conflitti e problematiche normative. Il piano di equity, infatti, è spesso oggetto di intrecci tra diritto societario, fiscale e del lavoro, elementi che richiedono un’approfondita conoscenza per evitare che le clausole inserite possano generare ambiguità interpretative o contenziosi futuri.
L’avvocato, operando in una dimensione di sintesi tra le esigenze economico-gestionali e il rispetto delle norme, assicura che il piano di equity sia conforme agli accordi esistenti tra i soci e integrato con lo statuto sociale. Questa coerenza è fondamentale per preservare l’armonia contrattuale e prevenire sovrapposizioni normative o lacune che potrebbero minare la validità delle disposizioni adottate.
La predisposizione di clausole come quelle relative al vesting, al diritto di prelazione e alle modalità di esercizio delle opzioni rappresenta un’operazione di ingegneria giuridica che deve essere svolta con rigore, tenendo conto delle peculiarità della start-up e della sua struttura societaria.
Il ruolo del legale si colloca in un equilibrio tra il garantire che il piano di equity sia un incentivo efficace e la necessità di salvaguardare la stabilità giuridica e la governance dell’impresa. Questa prospettiva permette di concepire tale piano non solo come un documento contrattuale, ma come un asset strategico integrato nella visione a lungo termine della start-up.
Conclusioni: il piano di equity come elemento strategico per le start-up
Il piano di equity rappresenta uno strumento fondamentale per sostenere la crescita e la competitività di una start-up. L’adozione di un piano ben strutturato consente di attrarre talenti qualificati e mantenere un team motivato, creando un legame diretto tra l’impegno dei collaboratori e il successo dell’impresa.
Tuttavia, la progettazione di un piano di equity efficace richiede un equilibrio tra incentivazione e tutela della governance aziendale, attraverso clausole ben definite che disciplinino il vesting, i diritti di prelazione e la gestione delle opzioni.
Le esperienze delle start-up di successo hanno dimostrato che l’integrazione di un piano di equity ben pianificato può fare la differenza nella crescita sostenibile e nella capacità di attrarre investitori.
Un accenno finale va fatto alla rilevanza di una consulenza legale esperta nella creazione di piani che siano non solo conformi, ma anche adatti a sostenere le ambizioni di lungo termine della start-up. Solo attraverso un approccio giuridico accurato è possibile garantire che il piano di equity diventi un elemento strategico e sicuro per l’impresa.
Per ulteriori informazioni o per un primo confronto contattaci, senza impegno.
Consulenza e assistenza legale per start-up. Diventa un unicorno con il nostro supporto. Studio legale D’Agostino a Roma.
da Redazione | Nov 4, 2024 | Diritto d'Impresa
Il Decreto NIS 2 è un testo complesso, che pone in capo agli operatori numerosi adempimenti e scadenze, di cui abbiamo già trattato in un precedente contributo. L’obiettivo di questo articolo è offrire un approfondimento ragionato sulle principali definizioni utilizzate nel lessico della cyber security, con riferimento a una serie di normative fondamentali che regolano la sicurezza informatica in Italia e nell’Unione Europea. Tra queste, oltre al D. Lgs. 138/2024 (di seguito, Decreto NIS 2) anche la Direttiva NIS 2, il Regolamento (UE) 2019/881 sulla certificazione di sicurezza informatica e la normativa italiana sul Perimetro di Sicurezza Nazionale Cibernetica.
Le definizioni proposte in questo glossario non sono versioni ufficiali, ma rappresentano un’interpretazione ragionata delle disposizioni legislative per facilitare la comprensione di concetti fondamentali, quali catena di approvvigionamento, gestione del rischio, misure di sicurezza e altri termini rilevanti in materia di cyber security. Queste nozioni, ricavati dalle diverse normative, sono rielaborate in modo da offrire una visione sintetica e chiara, tuttavia, la loro consultazione non può sostituire la lettura integrale delle norme o il parere di un esperto legale.
Glossario delle definizioni del Decreto NIS 2 e della Cyber Security
Nel glossario sono illustrate le principali definizioni rilevanti nel quadro regolamentare della cyber security: dal Decreto NIS 2 alle altre normative di riferimento. Le terminologie qui riportate rappresentano concetti chiave nell’ambito della sicurezza informatica, volti a descrivere le misure, i soggetti e i processi che contribuiscono alla protezione e alla gestione della resilienza delle reti e dei sistemi informativi, con l’obiettivo di agevolare la delicata attività di compliance normativa. Il glossario non ha pretese di esaustività, e non include alcuni importanti normative settoriali (es. la Legge 90/2024, e altre discipline di settore).
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Agenzia per la cybersicurezza nazionale: è l’Agenzia designata per la cybersicurezza nazionale, responsabile della sicurezza informatica dello Stato italiano, con funzioni di coordinamento e supervisione in materia di cybersicurezza, come stabilito all’articolo 5, comma 1, del decreto-legge 14 giugno 2021, n. 82.
Analisi del rischio: definita, per l’applicazione della normativa sul Perimetro di Sicurezza Nazionale Cibernetica, nel DPCM 30 luglio 2020, n. 131 e nel D.P.R. 5 febbraio 2021, n. 54, è il processo che consente di identificare i fattori di rischio di un incidente, valutandone la probabilità e l’impatto sulla continuità, sicurezza ed efficacia di una funzione essenziale o di un servizio, per implementare le misure di sicurezza appropriate.
Approccio multi-rischio: secondo il Decreto NIS 2, è l’approccio alla gestione dei rischi che considera minacce di varia natura ai sistemi informativi e di rete, nonché il contesto fisico, incluse minacce come furti, incendi e accessi non autorizzati, noto come all-hazards approach.
Architettura e componentistica: nel DPCM 30 luglio 2020, n. 131, per l’applicazione della normativa sul Perimetro di Sicurezza Nazionale Cibernetica, si intende l’insieme delle architetture e dei componenti usati nei sistemi di rete, dati e software, inclusi i flussi informativi necessari per l’espletamento dei servizi informatici.
Audit: secondo il Decreto NIS 2, è un’attività sistematica e indipendente di verifica in loco o a distanza per vagliare la conformità degli obblighi, svolta da un organismo indipendente qualificato o dall’Autorità nazionale competente NIS.
Autorità di settore NIS: in base al Decreto NIS 2, sono le Amministrazioni designate quali autorità competenti in settori specifici di cybersicurezza, responsabili per l’attuazione delle misure di sicurezza e per la vigilanza sui soggetti rientranti nei settori essenziali.
Autorità nazionale competente NIS: come stabilito nel Decreto NIS 2, è l’Agenzia per la cybersicurezza nazionale, designata come autorità di riferimento per la cybersicurezza nell’ambito del territorio nazionale, con compiti di coordinamento e supervisione.
Autorità nazionali di gestione delle crisi informatiche: definite dal Decreto NIS 2, sono le autorità responsabili per la gestione delle crisi di cybersicurezza, con il ruolo di coordinamento assegnato all’Agenzia per la cybersicurezza nazionale per la resilienza nazionale e al Ministero della difesa per la difesa dello Stato.
Bene ICT: secondo il DPCM 30 luglio 2020, n. 131, per l’applicazione della normativa sul Perimetro di Sicurezza Nazionale Cibernetica, rappresenta un insieme unitario di reti, sistemi informativi e servizi informatici o parti di essi, destinati all’espletamento di funzioni essenziali dello Stato o all’erogazione di servizi essenziali.
Catena di approvvigionamento (supply chain): processo che permette di portare sul mercato un prodotto o servizio, trasferendolo dal fornitore al cliente. Per i soggetti NIS, come previsto dal Decreto NIS 2, rappresenta il ciclo di acquisizione di beni e servizi critici necessari al funzionamento dei sistemi informativi e di rete, la cui sicurezza è rilevante per prevenire minacce che potrebbero compromettere la continuità dei servizi erogati.
Centrali di committenza: nel D.P.R. 5 febbraio 2021, n. 54, sono enti come Consip S.p.A. e altri soggetti designati che supportano la realizzazione di strumenti di approvvigionamento per la pubblica amministrazione.
Centro di Valutazione e Certificazione Nazionale (CVCN): istituito Decreto-legge 21 settembre 2019, n. 105 e disciplinato dalla normativa di settore, è il responsabile della valutazione e certificazione della sicurezza di beni, sistemi e servizi ICT destinati alle infrastrutture critiche e ai soggetti inclusi nel Perimetro di Sicurezza Nazionale Cibernetica,
Certificazione della cybersicurezza: secondo il Regolamento (UE) 2019/881, è il processo che attesta la conformità dei prodotti, servizi o processi TIC a specifici requisiti di sicurezza, stabiliti a livello europeo o nazionale.
CISR (Comitato interministeriale per la sicurezza della Repubblica): secondo il DPCM 30 luglio 2020, n. 131 e il DPCM 14 aprile 2021, n. 81, è l’organo istituito per la sicurezza della Repubblica, con funzioni di indirizzo e coordinamento in materia di sicurezza nazionale, istituito ai sensi dell’articolo 5 della legge 3 agosto 2007, n. 124.
CISR tecnico: definito nel DPCM 30 luglio 2020, n. 131 e nel DPCM 14 aprile 2021, n. 81, è l’organismo di supporto tecnico al CISR, responsabile per l’assistenza nelle decisioni e valutazioni di sicurezza tecnica nazionale.
Cloud computing: in base al Decreto NIS 2, è un servizio digitale che consente l’amministrazione su richiesta di un pool scalabile di risorse di calcolo condivisibili e accessibili da remoto, distribuite in più ubicazioni.
Compliance (conformità): indica l’adesione ai requisiti normativi, standard e regolamenti di sicurezza, inclusi, ad esempio, il Decreto NIS 2, la Direttiva NIS 2 e la normativa sul Perimetro di Sicurezza Nazionale Cibernetica . La compliance è, per taluni soggetti, obbligatoria per evitare sanzioni amministrative e garantire una gestione sicura dei sistemi informativi e di rete.
Compromissione: nel DPCM 30 luglio 2020, n. 131 e nel D.P.R. 5 febbraio 2021, n. 54, indica la perdita di sicurezza o di efficacia di una funzione o servizio essenziale dello Stato a causa di malfunzionamento, interruzione o uso improprio di reti, sistemi informativi e servizi informatici.
Computer Security Incident Response Team (CSIRT): come indicato nella Direttiva NIS 2 e nel Decreto NIS 2, è un gruppo nazionale o internazionale che risponde agli incidenti di sicurezza informatica, offrendo supporto tecnico e coordinamento per mitigare l’impatto degli attacchi.
Controllo degli accessi: insieme di misure e meccanismi che limitano l’accesso a sistemi, dati e risorse solo a utenti autorizzati, preservando così la riservatezza e integrità dei dati. Alcuni destinatari della disciplina sono tenuti a implementare controlli di accesso adeguati per proteggere i loro sistemi.
CSIRT Italia: in base al Decreto NIS 2, è il Gruppo nazionale di risposta agli incidenti di sicurezza informatica, operante all’interno dell’Agenzia per la cybersicurezza nazionale con il compito di monitorare e rispondere alle minacce informatiche.
CSIRT nazionali: definiti nella Direttiva NIS 2 e nel Decreto NIS 2, sono gruppi di risposta agli incidenti di sicurezza informatica istituiti a livello nazionale negli Stati membri, che collaborano e condividono informazioni per la gestione di crisi informatiche su vasta scala.
Cybersecurity (o cybersicurezza): in base alla Direttiva NIS 2 e al Decreto NIS 2, è l’insieme delle attività necessarie per proteggere le reti e i sistemi informativi, inclusi utenti e altre persone coinvolte, dalle minacce informatiche, garantendo disponibilità, integrità e riservatezza.
Danno: concetto utilizzato in varie normative per indicare l’impatto negativo causato da un evento o incidente, che può compromettere la funzionalità, la sicurezza o l’integrità di un sistema o di un servizio.
DIS (Dipartimento delle Informazioni per la Sicurezza): è il Dipartimento delle informazioni per la sicurezza della Presidenza del Consiglio dei Ministri, responsabile per la raccolta, gestione e coordinamento delle informazioni rilevanti per la sicurezza nazionale.
ENISA: è l’Agenzia dell’Unione europea per la sicurezza informatica, che supporta gli Stati membri e le istituzioni dell’UE nella prevenzione, gestione e risposta agli incidenti di cybersicurezza.
EU-CyCLONe: secondo il Decreto NIS 2, è la rete delle organizzazioni di collegamento per le crisi informatiche a livello europeo, istituita per coordinare e supportare la gestione delle crisi di cybersicurezza che coinvolgono più Stati membri.
Evidenze: definite nel D.P.R. 5 febbraio 2021, n. 54, sono documenti, registrazioni e altri elementi utili per dimostrare l’adempimento degli obblighi di sicurezza stabiliti dal decreto-legge in materia di cybersicurezza.
Fornitore: secondo il D.P.R. 5 febbraio 2021, n. 54, per l’applicazione della normativa sul Perimetro di Sicurezza Nazionale Cibernetica, è la persona fisica o giuridica che fornisce beni, sistemi o servizi ICT destinati alle reti, sistemi informativi e servizi informatici dei soggetti inclusi nel perimetro di sicurezza nazionale cibernetica.
Fornitore di servizi gestiti: in base alla Direttiva NIS 2 e al Decreto NIS 2, è un soggetto che offre servizi di installazione, gestione, funzionamento o manutenzione di prodotti, reti o sistemi informativi, tramite assistenza o amministrazione a distanza o in loco.
Fornitore di servizi di sicurezza gestiti: definito nel Decreto NIS 2, è un fornitore di servizi gestiti che supporta la gestione dei rischi di sicurezza informatica per conto dei propri clienti, garantendo misure di protezione adeguate.
Fornitore di servizi di sistema dei nomi di dominio: definito nel Decreto NIS 2, è un soggetto che offre servizi di risoluzione dei nomi di dominio, inclusi i servizi di risoluzione ricorsiva accessibili al pubblico e i servizi di risoluzione autorevoli per uso da parte di terzi, escludendo i server dei nomi radice.
Fornitore di servizi fiduciari: in base al Regolamento (UE) n. 910/2014, è una persona fisica o giuridica che offre uno o più servizi fiduciari, come la creazione, verifica e validazione di firme elettroniche e sigilli elettronici.
Fornitore di servizi fiduciari qualificato: secondo il Regolamento (UE) n. 910/2014, è un prestatore di servizi fiduciari che soddisfa i requisiti stabiliti dal regolamento stesso, qualificato per operare con elevati standard di sicurezza e affidabilità.
Gestione degli incidenti: definita nella Direttiva NIS 2 e nel Decreto NIS 2, si riferisce alle azioni e procedure messe in atto per prevenire, rilevare, analizzare, contenere e rispondere a un incidente, e per recuperare l’operatività dopo l’evento.
Gestione del rischio: processo che comprende l’identificazione, valutazione e mitigazione dei rischi legati alla cybersicurezza. La gestione del rischio mira a ridurre le probabilità di incidenti significativi e a contenere gli impatti di eventuali compromissioni.
Gestore di registro dei nomi di dominio di primo livello: definito nel Decreto NIS 2, è il soggetto responsabile della gestione e amministrazione di un dominio di primo livello (TLD), comprese le operazioni tecniche come la registrazione dei nomi di dominio e la gestione dei server dei nomi.
Gruppo di cooperazione NIS: secondo la Direttiva NIS 2 e il Decreto NIS 2, è un gruppo istituito a livello europeo per agevolare la cooperazione strategica tra gli Stati membri in materia di cybersicurezza e per supportare la condivisione di informazioni.
Incidente: in base alla Direttiva NIS 2 e al Decreto NIS 2, è un evento che compromette la disponibilità, autenticità, integrità o riservatezza dei dati conservati, trasmessi o elaborati o dei servizi offerti dai sistemi informativi e di rete o accessibili attraverso di essi.
Incidente di sicurezza informatica su vasta scala: definito nel Decreto NIS 2, è un incidente che genera un livello di perturbazione tale da superare la capacità di risposta di uno Stato membro o da avere un impatto significativo su almeno due Stati membri.
Incidente significativo: come indicato nell’art. 25, comma 4 del Decreto NIS 2 e nella Direttiva NIS 2, è un incidente che: a) ha causato o potrebbe causare una grave perturbazione operativa dei servizi o rilevanti perdite finanziarie per il soggetto interessato; b) ha avuto o potrebbe avere ripercussioni su altre persone fisiche o giuridiche, con conseguenti perdite materiali o immateriali considerevoli.
Indicatori di compromissione (IOC): come indicato nel DPCM 14 aprile 2021, n. 81, sono indicatori tecnici utilizzati per rilevare una minaccia o compromissione nota, solitamente riconducibili a indirizzi IP, software o altri elementi utilizzati da attori malevoli.
Internet Exchange Point (IXP): secondo la Direttiva NIS 2 e il Decreto NIS 2, è un’infrastruttura di rete che consente l’interconnessione di reti indipendenti, facilitando lo scambio di traffico Internet senza alterare o interferire con i dati scambiati.
Laboratorio accreditato di prova (LAP): come definito nel D.P.R. 5 febbraio 2021, n. 54, è un laboratorio indipendente dai soggetti inclusi nel Perimetro di Sicurezza, accreditato dal Centro di Valutazione e Certificazione Nazionale per effettuare verifiche tecniche.
Mercato online: secondo la Direttiva NIS 2 e il Decreto NIS 2, è una piattaforma digitale che permette ai consumatori di concludere contratti a distanza con altri professionisti o consumatori, solitamente tramite un sito web o un’applicazione.
Minaccia informatica: definita nel Regolamento (UE) 2019/881 e nel Decreto NIS 2, è qualsiasi circostanza, evento o azione che possa danneggiare, perturbare o avere un impatto negativo sui sistemi informativi e di rete o sugli utenti di tali sistemi.
Minaccia informatica significativa: in base al Decreto NIS 2, è una minaccia informatica con caratteristiche tali da poter causare un grave impatto sui sistemi informativi e di rete di un soggetto, con conseguenti perdite materiali o immateriali considerevoli.
Misure di sicurezza: le azioni, procedure e tecnologie per proteggere i sistemi informativi e di rete. Queste misure mirano a prevenire e gestire eventi che possano compromettere la riservatezza, integrità, disponibilità e autenticità dei dati e dei servizi offerti, e per assicurarne la continuità operativa.
Motore di ricerca online: secondo la Direttiva NIS 2 e il Regolamento (UE) 2019/1150, è un servizio digitale che consente agli utenti di effettuare ricerche su siti web tramite parole chiave, frasi o altri input, restituendo risultati in vari formati relativi ai contenuti richiesti.
Notifica di incidente: obbligo per i soggetti destinatari della disciplina di segnalare prontamente gli incidenti significativi alle autorità competenti, come stabilito – ad esempio – dall’art. 25 del Decreto NIS 2. La notifica deve avvenire entro i termini specificati per consentire una risposta tempestiva e coordinata a livello nazionale e, se necessario, europeo.
Nucleo per la cybersicurezza: definito nel Decreto NIS 2, è l’organo operativo, istituito per coordinare la gestione delle crisi informatiche a livello nazionale, istituito all’interno dell’Agenzia per la cybersicurezza nazionale come stabilito dal decreto-legge 14 giugno 2021, n. 82.
Operatore di servizi essenziali: come indicato nella Direttiva NIS 1, è un soggetto che fornisce servizi essenziali per la società e l’economia, e che opera in uno dei settori indicati dalla Direttiva stessa e dai suoi allegati.
Organismo di informazione per la sicurezza: secondo il DPCM 30 luglio 2020, n. 131, include il Dipartimento delle informazioni per la sicurezza (DIS) e le agenzie di intelligence italiane, responsabili per la sicurezza nazionale.
Organismo di ricerca: definito nel Decreto NIS 2, è un ente che si occupa principalmente di ricerca applicata e sviluppo sperimentale per scopi commerciali, ma non comprende gli istituti di istruzione.
Perimetro di Sicurezza Nazionale Cibernetica: istituito dal Decreto-legge 21 settembre 2019, n. 105, rappresenta l’insieme di misure e soggetti critici per la sicurezza nazionale cibernetica, volti a prevenire e mitigare i rischi per la sicurezza informatica nazionale.
Piattaforma di servizi di social network: come indicato nella Direttiva NIS 2 e nel Decreto NIS 2, è una piattaforma che consente agli utenti di comunicare, condividere e interagire tra loro, tipicamente attraverso post, video, chat e altre modalità.
Piattaforma digitale per la registrazione dei soggetti NIS: prevista dall’art. 7 del Decreto NIS 2, è una piattaforma digitale per la registrazione dei soggetti NIS.
Processo TIC: secondo il Regolamento (UE) 2019/881 e il Decreto NIS 2, è l’insieme di attività per progettare, sviluppare, fornire o mantenere un prodotto o servizio TIC.
Prodotto TIC: definito nel Regolamento (UE) 2019/881 e nel Decreto NIS 2, è un elemento o un gruppo di elementi di un sistema informativo o di rete, utilizzato per la trasmissione, conservazione o elaborazione di informazioni.
Punto di contatto unico NIS: secondo il Decreto NIS 2, è l’Agenzia per la cybersicurezza nazionale, designata come punto di contatto per la cooperazione e il coordinamento con gli altri Stati membri e le istituzioni dell’UE nell’ambito della direttiva NIS.
Quasi-incidente: definito nella Direttiva NIS 2 e nel Decreto NIS 2, è un evento, anche detto near-miss, che avrebbe potuto configurare un incidente informatico ma che è stato evitato o non si è verificato.
Registro dei nomi TLD: in base al Decreto NIS 2, è il gestore responsabile di un dominio di primo livello (Top-Level Domain – TLD), incaricato di amministrare e mantenere il funzionamento tecnico e la registrazione dei nomi di dominio sotto tale TLD.
Resilienza: capacità di un sistema informativo o di rete di mantenere il funzionamento o di recuperare rapidamente operatività dopo un incidente.
Rete di distribuzione dei contenuti (CDN): secondo il Decreto NIS 2, è una rete di server distribuiti geograficamente, progettata per garantire un’elevata disponibilità e accessibilità, oltre a una rapida distribuzione di contenuti e servizi digitali agli utenti di internet per conto di fornitori di contenuti e servizi.
Rete pubblica di comunicazione elettronica: come definito nella Direttiva (UE) 2018/1972, è una rete di comunicazione utilizzata per fornire servizi accessibili al pubblico e supporta il trasferimento di informazioni tra punti terminali di rete.
Rete e sistema informativo: secondo la Direttiva NIS 2 e il Decreto NIS 2, è costituito da una rete di comunicazione elettronica e da dispositivi interconnessi o collegati, che includono il trattamento e la protezione dei dati digitali per il loro funzionamento e manutenzione.
Rete di CSIRT nazionali: definita nella Direttiva NIS 2 e nel Decreto NIS 2, è una rete europea di gruppi di risposta agli incidenti di sicurezza informatica (CSIRT), che collabora per migliorare la resilienza e coordinare la gestione delle crisi di cybersicurezza a livello UE.
Riservatezza, Integrità e Disponibilità (RID): secondo le normative di cybersicurezza, sono i principi fondamentali che garantiscono la protezione dei dati e dei sistemi informativi, assicurando che i dati siano accessibili solo agli autorizzati (riservatezza), non alterati (integrità) e sempre disponibili (disponibilità).
Rischio: in base alla Direttiva NIS 2 e al Decreto NIS 2, è la combinazione della probabilità che un incidente si verifichi e della gravità del danno o della perturbazione che ne deriverebbe per i sistemi informativi o i servizi.
Sanzioni amministrative: conseguenze economiche previste per i soggetti che non rispettano gli obblighi di cybersicurezza e di notifica, come stabilito dalle principali normative di settore. Le sanzioni sono applicate dall’autorità competente secondo una procedura disciplinata dalla legge e dalla norme secondarie.
Servizio fiduciario: definito nel Regolamento (UE) n. 910/2014, è un servizio che riguarda la creazione, verifica e convalida di firme elettroniche, sigilli elettronici, validazioni temporali, certificati e altri elementi di fiducia per le transazioni digitali.
Servizio fiduciario qualificato: secondo il Regolamento (UE) n. 910/2014, è un servizio fiduciario che soddisfa i requisiti stabiliti nel regolamento e che offre elevate garanzie di sicurezza, certificato come “qualificato” dall’organismo di vigilanza.
Servizio di cloud computing: in base alla Direttiva NIS 2 e al Decreto NIS 2, è un servizio digitale che permette la gestione su richiesta di un pool scalabile di risorse di calcolo condivisibili e accessibili da remoto, anche se distribuite in varie ubicazioni.
Servizio di comunicazione elettronica: secondo la Direttiva (UE) 2018/1972 e il Decreto NIS 2, è un servizio che consiste nella trasmissione di segnali elettronici per facilitare la comunicazione tra utenti tramite reti pubbliche di comunicazione elettronica.
Servizio di data center: come indicato nella Direttiva NIS 2 e nel Decreto NIS 2, è un servizio che comprende strutture dedicate all’hosting centralizzato, interconnessione e funzionamento di apparecchiature informatiche e di rete, fornendo servizi di conservazione, elaborazione e trasporto di dati.
Servizio digitale: definito nella Direttiva (UE) 2015/1535, è un servizio della società dell’informazione, generalmente fornito a pagamento, erogato a distanza e su richiesta individuale tramite mezzi elettronici.
Servizio informatico: secondo il DPCM 30 luglio 2020, n. 131 e il D.P.R. 5 febbraio 2021, n. 54, è un servizio che consiste nel trattamento di informazioni tramite rete e sistemi informativi, incluso il cloud computing.
Servizio TIC: come definito nel Regolamento (UE) 2019/881 e nel Decreto NIS 2, è un servizio che consiste interamente o prevalentemente nella trasmissione, conservazione, recupero o elaborazione di informazioni per mezzo dei sistemi informativi e di rete.
Sicurezza dei sistemi informativi e di rete: secondo la Direttiva NIS 2 e il Decreto NIS 2, è la capacità dei sistemi informativi e di rete di resistere a eventi che potrebbero compromettere la disponibilità, autenticità, integrità o riservatezza dei dati o dei servizi offerti.
Sicurezza informatica: come definito nel Regolamento (UE) 2019/881 e nel Decreto NIS 2, è l’insieme delle attività necessarie per proteggere le reti, i sistemi informativi e i relativi utenti dalle minacce informatiche.
Singoli punti di malfunzionamento (Single Points of Failure): secondo il Decreto NIS 2, sono i componenti critici di un sistema informativo o di rete da cui dipende il funzionamento complessivo del sistema stesso e che, se compromessi, possono causare un’interruzione del servizio.
Sistema di gestione della sicurezza delle informazioni (SGSI): framework organizzativo, come lo standard ISO/IEC 27001, che guida la gestione e la protezione delle informazioni.
Sistema informativo e di rete: come indicato nel Decreto NIS 2, è costituito da una rete di comunicazione elettronica, dispositivi interconnessi o collegati che eseguono trattamenti automatici di dati digitali, e dai dati digitali conservati, elaborati, estratti o trasmessi per il funzionamento, uso, protezione e manutenzione del sistema stesso.
Soggetti essenziali: sono soggetti, pubblici o privati, che operano in settori ritenuti critici per il funzionamento della società e dell’economia, individuati secondo alcuni criteri e operanti nei settori di cui all’Allegato I del Decreto NIS 2.
Soggetti importanti: sono soggetti, pubblici o privati, che operano in settori ritenuti rilevanti per il funzionamento della società e dell’economia, individuati secondo alcuni criteri e operanti nei settori di cui all’Allegato II del Decreto NIS 2.
Soggetti inclusi nel perimetro: definiti nel DPCM 14 aprile 2021, n. 81, sono i soggetti designati dal decreto-legge per il perimetro di sicurezza nazionale cibernetica, individuati sulla base di criteri specifici stabiliti dalla regolazione settoriale.
Strategia nazionale di cybersicurezza: in base al Decreto NIS 2 e al Decreto Legge 82/2021, è il quadro coerente che stabilisce obiettivi strategici e priorità in materia di cybersicurezza, inclusa la governance per garantirne l’implementazione.
Tavolo interministeriale: secondo il DPCM 30 luglio 2020, n. 131, è il Tavolo interministeriale istituito per coordinare l’attuazione delle misure di cybersicurezza previste dal perimetro di sicurezza nazionale cibernetica.
Valutazione della conformità: definita nel Regolamento (CE) n. 765/2008 e richiamata in altri testi normativi, è il processo di verifica per determinare se un prodotto, servizio o sistema TIC soddisfa i requisiti di sicurezza e conformità previsti dal quadro normativo applicabile.
Verifica ispettiva: controllo formale delle misure di cybersicurezza adottate dai soggetti NIS, effettuato dalle autorità competenti per valutare la conformità agli obblighi di legge. Le verifiche ispettive mirano a garantire che i soggetti mantengano un livello adeguato di sicurezza per prevenire e gestire rischi informatici.
Vulnerabilità: in base alla Direttiva NIS 2 e al Decreto NIS 2, è un punto debole, una suscettibilità o un difetto di prodotti o servizi TIC che può essere sfruttato da una minaccia informatica per compromettere la sicurezza di sistemi informativi e di rete.
L’Avv. Luca D’Agostino offre consulenza a Roma in materia di cybersicurezza.
Conclusioni. Le nozioni della Cyber security nel Decreto NIS 2 e oltre
Il glossario delle definizioni essenziali fornite in questo articolo rappresenta un supporto alla comprensione delle nozioni fondamentali che governano la cyber security nell’ambito del Decreto NIS 2 e delle altri principali normative europee e italiane. La crescente complessità del panorama normativo impone agli operatori di familiarizzare con termini e obblighi sempre più dettagliati, indispensabili per garantire la protezione e la resilienza dei sistemi informativi.
Le disposizioni contenute nel Decreto NIS 2, nella Direttiva NIS 2 e nella normativa sul Perimetro di Sicurezza Nazionale Cibernetica rappresentano un solido corpus normativa, che i destinatari della disciplina devono ben conoscere e governare.
Il nostro Studio Legale, grazie all’esperienza maturata negli anni dall’Avv. Luca D’Agostino, offre assistenza legale qualificata e supporto strategico per garantire la compliance alle normative di cybersicurezza, affiancando le organizzazioni nella gestione dei rischi e nell’implementazione delle migliori pratiche in ambito di sicurezza informatica.
Studio Legale D’Agostino: assistenza in cyber security e sicurezza informatica con focus sul Decreto NIS 2, gestione del rischio e incidenti informatici
da Redazione | Ott 30, 2024 | Diritto civile, Diritto d'Impresa
Quando si vuole effettuare un acquisto di quote societarie, l’importanza del contratto preliminare di compravendita non può essere sottovalutata. Questo articolo si propone di chiarire al lettore le principali clausole che tale contratto deve contenere, nonché di illustrare il ruolo fondamentale di un legale nella stesura di un contratto preliminare efficace e a tutela degli interessi delle parti coinvolte.
Il contratto preliminare è l’accordo che sancisce l’impegno delle parti a procedere con la futura cessione delle quote societarie, e serve a definire in modo preciso i diritti e gli obblighi reciproci, nonché le condizioni dell’acquisto di quote.
Tra le clausole principali che è essenziale inserire troviamo l’oggetto della compravendita, ossia la chiara identificazione delle quote oggetto di cessione, e il prezzo pattuito, stabilito dalle parti sulla base di una valutazione precisa della società. Questi elementi non solo pongono le basi dell’accordo, ma evitano fraintendimenti sul valore della transazione.
Oltre a oggetto e prezzo, altre clausole importanti in un contratto preliminare di acquisto di quote includono le dichiarazioni e garanzie del venditore, attraverso cui quest’ultimo certifica la regolarità della situazione finanziaria e legale della società.
Le dichiarazioni e garanzie, infatti, coprono vari aspetti: dalle condizioni patrimoniali all’assenza di contenziosi pendenti o di debiti nascosti. Tali garanzie proteggono l’acquirente da sorprese spiacevoli e sono essenziali per stabilire fiducia tra le parti. Un avvocato specializzato è in grado di esaminare e rafforzare queste garanzie per assicurare che riflettano accuratamente lo stato della società e limitino i rischi futuri.
Un altro aspetto di rilievo riguarda il periodo interinale, cioè la fase che intercorre tra la sottoscrizione del contratto preliminare e la stipula del contratto definitivo di cessione delle quote. Durante questo periodo, è fondamentale che il venditore non compia operazioni che possano alterare la situazione della società, come vendite straordinarie o modifiche nella gestione che potrebbero compromettere il valore delle quote.
Clausole specifiche possono disciplinare il comportamento del venditore, limitando operazioni straordinarie e imponendo vincoli sulla gestione della società. Un legale esperto saprà suggerire le misure necessarie affinché la società rimanga stabile durante questo periodo critico.
In sintesi, questo articolo approfondirà ciascuna di queste clausole e illustrerà l’importanza di affidarsi a un avvocato per la redazione di un contratto preliminare di acquisto di quote di una società a responsabilità limitata.
Acquisto di quote societarie: clausole essenziali
Nell’ambito dell’acquisto di quote societarie, il contratto preliminare costituisce la base giuridica dell’operazione, stabilendo in modo chiaro e vincolante gli aspetti essenziali dell’accordo tra le parti. Questo documento include una serie di clausole fondamentali, che risultano cruciali per definire l’oggetto e le condizioni della cessione, per prevenire futuri contenziosi e per garantire che l’accordo sia chiaro sin dall’inizio. Tra le clausole principali troviamo l’oggetto della compravendita, il prezzo, la caparra e le condizioni specifiche per il trasferimento delle partecipazioni.
Una delle clausole essenziali riguarda l’oggetto della compravendita, che precisa con esattezza le quote che verranno trasferite all’acquirente. Questa disposizione serve a definire l’oggetto del contratto in modo che le quote in vendita siano effettivamente corrispondenti a quanto concordato, libere da qualsiasi vincolo o diritto di terzi. Una formulazione dettagliata dell’oggetto garantisce che l’acquirente possa ottenere la piena titolarità delle quote e tutti i diritti correlati, senza il rischio di rivendicazioni successive.
Accanto all’oggetto, un’altra clausola fondamentale è quella relativa al prezzo dell’operazione. Nella compravendita di partecipazioni societarie, stabilire un prezzo congruo è fondamentale, poiché il valore delle quote dipende da una serie di elementi: la situazione patrimoniale della società, la sua redditività, le passività esistenti e il bilancio aziendale.
Definire con precisione il prezzo delle quote evita discussioni o rinegoziazioni dopo la firma del contratto preliminare. Una valutazione accurata permette di evitare che il prezzo concordato subisca variazioni, proteggendo così l’interesse economico dell’acquirente e garantendo la stabilità dell’accordo.
Altrettanto significativa è la clausola relativa alla caparra confirmatoria, un elemento che dimostra l’impegno delle parti. La caparra viene solitamente versata alla firma del contratto preliminare e rappresenta un segnale di serietà. Qualora una delle parti non adempia agli obblighi assunti, la caparra può essere trattenuta o restituita a seconda delle circostanze, riducendo così il rischio di inadempimenti e offrendo una tutela finanziaria sia per l’acquirente sia per il venditore. La chiara definizione delle condizioni della caparra riduce il rischio di contenziosi e rappresenta una forma di garanzia per entrambe le parti.
Spesso il contratto regola le condizioni per il trasferimento delle partecipazioni, ovvero le situazioni che devono realizzarsi affinché la compravendita sia valida. Queste condizioni includono spesso l’ottenimento di autorizzazioni amministrative o la conferma che non esistano passività non dichiarate che possano incidere sulla situazione patrimoniale della società. Questo passaggio risulta fondamentale perché, talvolta, è opportuno subordinare l’effettivo compimento dell’operazione al buon esito di una due diligence.
In sostanza, il contratto preliminare di acquisto di quote necessita di una struttura giuridica ben definita: ogni clausola deve essere studiata con attenzione per evitare ambiguità. Affidare la redazione del contratto a un avvocato competente è fondamentale. Soltanto un legale esperto può tradurre in un testo giuridico, privo di ambiguità, la volontà delle parti e gli interessi del proprio assistito.
Dichiarazioni e garanzie dei venditori in un acquisto di quote societarie
Nell’ambito dell’acquisto di quote societarie, le dichiarazioni e le garanzie fornite dai venditori rappresentano uno dei principali strumenti di tutela per l’acquirente. Tali clausole costituiscono veri e propri impegni formali assunti dai venditori, volti a certificare la regolarità della situazione patrimoniale, fiscale e giuridica della società oggetto della compravendita.
Le dichiarazioni e le garanzie forniscono sicurezza all’acquirente, il quale può contare su di esse per ottenere una visione chiara e affidabile della società, mitigando il rischio di scoprire, a seguito dell’acquisto, problematiche o passività occultate.
In un contratto preliminare di acquisto di quote, le dichiarazioni dei venditori devono essere precise e dettagliate, poiché riguardano vari aspetti della società. Tra le garanzie fondamentali vi è l’impegno dei venditori a certificare che le quote cedute siano libere da qualsiasi gravame, ipoteca, pegno o diritto di terzi che ne possa limitare la commerciabilità. Questa dichiarazione costituisce una garanzia essenziale per l’acquirente, poiché assicura che le partecipazioni acquisite non siano soggette a vincoli non dichiarati che potrebbero comprometterne il pieno utilizzo.
Oltre alla libertà da gravami, i venditori sono soliti fornire dichiarazioni riguardanti l’assenza di contenziosi pendenti o di procedimenti giudiziari che possano pregiudicare la stabilità finanziaria e giuridica della società.
Questa garanzia è di centrale importanza, poiché eventuali contenziosi irrisolti o controversie legali in corso potrebbero non solo ridurre il valore delle quote ma anche esporre l’acquirente a responsabilità indirette. Le garanzie relative all’assenza di contenziosi offrono all’acquirente un livello di protezione elevato, garantendo che la società non si trovi in una situazione debitoria o conflittuale non dichiarata.
Un’altra garanzia frequentemente inclusa è quella relativa alla situazione fiscale della società. I venditori sono generalmente tenuti a dichiarare che la società ha adempiuto correttamente a tutti gli obblighi fiscali e contributivi previsti dalla legge, e che non vi sono passività tributarie o contenziosi aperti con l’amministrazione fiscale.
Questa garanzia risulta essenziale, poiché una situazione debitoria verso l’erario o pendenze con le autorità fiscali potrebbero incidere gravemente sulla situazione patrimoniale della società, riducendone il valore o esponendo l’acquirente a responsabilità successive all’acquisto. Le dichiarazioni in ambito fiscale sono dunque una salvaguardia per l’acquirente, che può così effettuare l’acquisto di quote con la consapevolezza di non incorrere in problemi di natura fiscale non dichiarati.
Infine, il venditore è spesso chiamato a fornire garanzie sulla conformità legale e regolamentare delle attività della società. Ciò significa che la società oggetto di compravendita deve operare nel pieno rispetto delle normative vigenti e dei regolamenti di settore applicabili. Qualora emergessero violazioni normative o mancati adempimenti, l’acquirente potrebbe trovarsi ad affrontare conseguenze dirette o indirette, sia sotto forma di sanzioni amministrative sia di perdite patrimoniali.
Le dichiarazioni e garanzie rappresentano, quindi, un elemento imprescindibile in un contratto preliminare di acquisto di quote. Esse non solo tutelano l’acquirente da rischi occulti, ma costituiscono anche una base di fiducia reciproca tra le parti. La presenza di tali clausole rende il contratto più solido e meno esposto a controversie future, garantendo che il passaggio delle quote avvenga in un contesto di trasparenza e correttezza.
Contratto preliminare per acquisto di quote societarie a Roma – Studio Legale Avvocato Luca D’Agostino
L’importanza del periodo interinale nel contratto preliminare di acquisto di quote
Nel contesto dell’acquisto di quote societarie, il periodo interinale è la fase che intercorre tra la sottoscrizione del contratto preliminare e la stipula dell’atto definitivo di cessione delle partecipazioni.
Questo intervallo temporale va attenzionato poiché, durante questo periodo, la società potrebbe subire variazioni patrimoniali, economiche o gestionali in grado di influenzare significativamente il valore delle quote. Di conseguenza, è prassi consolidata prevedere nel contratto preliminare apposite clausole che regolamentino il comportamento dei venditori e impongano restrizioni sulle operazioni straordinarie, a garanzia di una gestione societaria in linea con gli interessi dell’acquirente.
Durante il periodo interinale, i venditori sono solitamente tenuti a rispettare un regime di ordinaria amministrazione per quanto concerne la gestione della società. Tale vincolo implica che le attività aziendali devono continuare senza che vengano effettuate operazioni che possano modificare l’assetto patrimoniale o incidere sul valore delle quote oggetto di compravendita.
La previsione di un obbligo di ordinaria amministrazione serve a preservare l’integrità della società e a impedire che i venditori adottino decisioni in grado di alterare i parametri di valutazione economica delle quote. La clausola di ordinaria amministrazione è quindi una garanzia di stabilità e trasparenza, consentendo all’acquirente di accedere alla società in condizioni identiche a quelle concordate al momento della sottoscrizione del contratto preliminare.
Un altro aspetto rilevante nel periodo interinale è il divieto di porre in essere operazioni straordinarie senza il consenso dell’acquirente. Operazioni come fusioni, scissioni, cessioni di asset strategici o acquisizioni di nuove partecipazioni potrebbero alterare radicalmente la struttura e il valore della società, con conseguenze dirette sull’acquisto di quote.
Questa clausola, che limita o vieta l’avvio di operazioni straordinarie, tutela l’acquirente da variazioni impreviste che potrebbero ridurre il valore delle partecipazioni acquisite o modificare la struttura organizzativa dell’azienda in modo sfavorevole. È dunque di fondamentale importanza includere nel contratto preliminare clausole che disciplinino dettagliatamente le operazioni straordinarie per evitare sorprese durante la fase finale di cessione.
In aggiunta, è prassi prevedere nel contratto preliminare una clausola che imponga ai venditori l’obbligo di informare tempestivamente l’acquirente di ogni evento o fatto rilevante che possa incidere sul valore della società. Questo obbligo di informazione è essenziale affinché l’acquirente possa essere costantemente aggiornato su eventuali variazioni significative e prendere decisioni informate qualora vi fossero elementi di rischio.
Eventi come nuove vertenze legali, cambiamenti normativi che impattano sull’attività aziendale o alterazioni nei contratti strategici rappresentano situazioni che, se non comunicate, potrebbero compromettere la fiducia tra le parti e dare luogo a contestazioni in fase di esecuzione dell’accordo.
Infine, il contratto preliminare di acquisto di quote spesso stabilisce il diritto di recesso o la risoluzione automatica qualora i venditori non rispettino gli obblighi stabiliti per il periodo interinale. Questa clausola permette all’acquirente di tutelarsi qualora venissero riscontrate violazioni sostanziali o variazioni significative non autorizzate, salvaguardando così l’integrità dell’operazione e la conformità dell’accordo agli interessi dell’acquirente.
La previsione di tali misure è particolarmente rilevante poiché il periodo interinale rappresenta un momento di transizione delicato, in cui l’acquirente è esposto a rischi potenziali che solo una rigorosa disciplina contrattuale può efficacemente mitigare.
Infine, è evidente che la corretta predisposizione delle clausole relative al periodo interinale richiede una competenza giuridica specifica: affidare la loro redazione a un avvocato esperto in acquisto di quote è essenziale per garantire che l’interesse dell’acquirente sia tutelato e che ogni aspetto della gestione societaria sia disciplinato in modo rigoroso e conforme alla normativa.
Responsabilità e risarcimento danni in un acquisto di quote societarie
Nel contesto di un contratto preliminare di acquisto di quote, le clausole che disciplinano la responsabilità delle parti e il risarcimento dei danni rivestono un’importanza centrale. Tali disposizioni mirano a regolare le conseguenze giuridiche di eventuali inadempimenti, omissioni o dichiarazioni non veritiere da parte dei venditori, nonché a garantire all’acquirente un rimedio efficace in caso di danni derivanti da comportamenti scorretti.
Stabilire con precisione le responsabilità e i limiti di risarcimento rappresenta uno strumento di protezione indispensabile per evitare future controversie e per garantire che l’acquirente ottenga adeguata tutela nel caso di eventi lesivi legati all’acquisto delle partecipazioni.
In un contratto di acquisto di quote, è prassi prevedere clausole che limitino la responsabilità dei venditori entro determinati confini, i cosiddetti “massimali” e “franchigie”. La franchigia stabilisce un valore minimo per i danni risarcibili, al di sotto del quale l’acquirente non potrà avanzare richieste di risarcimento, proteggendo così i venditori da reclami su danni di importo esiguo.
Al contrario, il massimale rappresenta il limite massimo oltre il quale i venditori non saranno tenuti a risarcire, anche in caso di danni particolarmente gravi. Questi strumenti sono indispensabili per bilanciare gli interessi delle parti, consentendo all’acquirente di avere una protezione adeguata contro i danni significativi, senza esporre i venditori a responsabilità eccessive o sproporzionate.
Un altro elemento spesso presente riguarda il cosiddetto termine decadenziale entro cui l’acquirente può avanzare richieste di risarcimento. Questa clausola stabilisce una scadenza entro cui i diritti di risarcimento devono essere esercitati, in modo da garantire che eventuali problematiche vengano risolte in tempi brevi e non rimangano indefinite nel tempo.
Il termine decadenziale è un elemento chiave di tutela sia per l’acquirente sia per il venditore: da un lato, l’acquirente ha l’opportunità di rivalersi in caso di inadempimenti rilevati dopo la sottoscrizione del contratto preliminare; dall’altro, il venditore ha la certezza che, trascorso un certo periodo, le sue responsabilità siano definitivamente delimitate.
Le clausole di responsabilità e risarcimento danni possono includere anche il diritto di risoluzione del contratto preliminare di acquisto di quote in caso di violazioni sostanziali. In tale ottica, qualora l’acquirente riscontri che le dichiarazioni e garanzie fornite dai venditori risultino false o incomplete, e che tali inesattezze causino un danno significativo, può essere prevista la possibilità di risolvere il contratto e richiedere il rimborso della caparra, ove prevista. Questa disposizione si configura come una tutela per l’acquirente, che può esercitare il proprio diritto a ritirarsi dall’operazione senza subire perdite economiche o patrimoniali.
Infine, in un’operazione complessa come acquisto di quote societarie, la predisposizione di clausole di responsabilità e risarcimento richiede l’intervento di un avvocato esperto. La consulenza di un legale permette di bilanciare con precisione le esigenze delle parti, assicurando che la tutela dell’acquirente sia garantita senza che il venditore sia esposto a rischi di risarcimento ingiustificati o eccessivi.
Conclusioni: l’importanza del contratto preliminare di acquisto di quote societarie
In conclusione, il contratto preliminare di acquisto di quote rappresenta uno strumento giuridico essenziale per dare stabilità e sicurezza a una transazione complessa come la cessione di partecipazioni societarie.
L’articolo ha illustrato le principali clausole che compongono il contratto preliminare di acquisto di quote, dalla definizione dell’oggetto e del prezzo alla predisposizione delle dichiarazioni e garanzie dei venditori, passando per la regolamentazione del periodo interinale e la determinazione della responsabilità e dei risarcimenti. Questi elementi permettono di impostare in modo solido l’intera operazione, offrendo all’acquirente protezioni adeguate contro rischi imprevisti e garantendo al venditore un quadro chiaro e sicuro per la cessione delle proprie quote.
Il contratto preliminare, attraverso le sue clausole, consente di anticipare e disciplinare ogni aspetto della compravendita, dall’ordinaria amministrazione fino alle operazioni straordinarie, assicurando che il valore della società non venga alterato durante il periodo di transizione e che l’acquirente entri in possesso delle quote in condizioni conformi a quanto pattuito.
Si tratta, quindi, di un mezzo fondamentale per tutelare gli interessi delle parti e ridurre al minimo il rischio di controversie future, poiché ogni dettaglio viene concordato e cristallizzato prima della stipula del contratto definitivo.
In tale prospettiva, affidare a un legale la redazione e la gestione del contratto preliminare di acquisto di quote risulta indispensabile. Un avvocato competente può non solo garantire che tutte le clausole siano redatte con precisione, ma anche rappresentare un supporto strategico nella fase delle trattative, tutelando i diritti del cliente e assicurando che l’operazione venga condotta nel rispetto delle norme vigenti.
Lo Studio Legale D’Agostino, con expertise nel diritto societario e commerciale, è a disposizione per assistere i propri clienti in ogni fase dell’operazione, offrendo consulenze mirate e un’assistenza legale qualificata per una compravendita di quote sicura e conforme agli interessi delle parti coinvolte.
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