Il settore dei crediti in sofferenza è stato recentemente oggetto di un significativo intervento normativo volto a garantire maggiore trasparenza e stabilità nel mercato secondario del credito. Con il decreto legislativo n. 116 del 2024, l’Italia ha recepito la Direttiva (UE) 2021/2167 (Secondary Market Directive – SMD), introducendo un nuovo quadro regolatorio per gli acquirenti e i gestori di crediti in sofferenza.

La riforma, inserita nel Capo II del Titolo V del Testo Unico Bancario (TUB), ha comportato rilevanti novità, tra cui l’introduzione della figura del Gestore di crediti in sofferenza (Gestore NPL), soggetto vigilato e autorizzato dalla Banca d’Italia.

In attuazione di questa normativa, il 13 febbraio 2025 la Banca d’Italia ha pubblicato le Disposizioni di vigilanza per la gestione di crediti in sofferenza, disciplinando le condizioni per l’accesso al mercato, gli obblighi informativi e le modalità di operatività. Queste nuove regole hanno un impatto rilevante sugli operatori del settore, imponendo adempimenti specifici e scadenze rigorose per la regolarizzazione della loro attività.
Il presente articolo si propone di illustrare le principali novità introdotte, soffermandosi in particolare sulle tempistiche per l’autorizzazione e sugli obblighi connessi alla gestione dei crediti in sofferenza.

Crediti in sofferenza: il nuovo quadro normativo e il ruolo della Banca d’Italia

Il decreto legislativo n. 116/2024 ha riformato la disciplina dei crediti in sofferenza, introducendo un assetto normativo che regola l’attività degli acquirenti e dei gestori di crediti deteriorati, con l’obiettivo di garantire un mercato più trasparente ed efficiente. La riforma si inserisce nell’ambito del recepimento della Direttiva (UE) 2021/2167, che mira a facilitare lo sviluppo del mercato secondario dei crediti non performanti e a rafforzare le tutele nei confronti dei debitori ceduti.

A tal fine, il legislatore italiano ha modificato il Testo Unico Bancario (TUB), introducendo il nuovo Capo II del Titolo V, che disciplina le condizioni di accesso e operatività per i soggetti coinvolti nella gestione dei crediti in sofferenza.

Uno degli aspetti centrali della riforma è la regolamentazione dell’attività del Gestore di crediti in sofferenza (Gestore NPL), figura professionale che assume un ruolo chiave nella gestione dei crediti deteriorati. La normativa stabilisce che tali soggetti siano sottoposti a un regime autorizzativo e di vigilanza da parte della Banca d’Italia, al fine di assicurare il rispetto di elevati standard di correttezza e trasparenza.

Le nuove Disposizioni di vigilanza per la gestione di crediti in sofferenza, pubblicate il 13 febbraio 2025, disciplinano in dettaglio i requisiti organizzativi e operativi che i Gestori devono rispettare, nonché gli obblighi informativi nei confronti dell’Autorità di Vigilanza e dei potenziali acquirenti di crediti in sofferenza.

Il nuovo quadro normativo ha profonde implicazioni per il mercato, poiché introduce regole più stringenti per i soggetti che operano nel settore, ridefinendo le modalità con cui i crediti in sofferenza possono essere acquistati, gestiti ed eventualmente recuperati. In tale contesto, la Banca d’Italia ha assunto un ruolo centrale nel garantire la corretta applicazione della normativa, esercitando poteri di autorizzazione e supervisione per assicurare che l’attività dei Gestori NPL risponda ai principi di stabilità e tutela dei debitori.

Nell’ambito della nuova disciplina, per crediti in sofferenza si intendono le esposizioni creditizie per cassa e “fuori bilancio” nei confronti di soggetti che versano in uno stato di insolvenza, anche non accertato giudizialmente, o in situazioni assimilabili, indipendentemente dalle previsioni di perdita formulate dalla banca. Sono escluse le esposizioni la cui criticità sia riconducibile a profili di rischio legati al Paese di riferimento.

La gestione di crediti in sofferenza, invece, comprende una serie di attività finalizzate all’amministrazione di tali crediti, tra cui la riscossione e il recupero dei pagamenti dovuti dai debitori, la rinegoziazione dei termini e delle condizioni contrattuali in conformità alle istruzioni dell’acquirente, la gestione dei reclami presentati dai debitori e la comunicazione di eventuali variazioni relative agli oneri finanziari o ai pagamenti dovuti.

Crediti in sofferenza: i requisiti per l’autorizzazione dei Gestori NPL

L’accesso al mercato della gestione di crediti in sofferenza è subordinato all’ottenimento di un’apposita autorizzazione da parte della Banca d’Italia, che verifica il possesso di requisiti stringenti sotto il profilo organizzativo, patrimoniale e di onorabilità. La disciplina introdotta dal decreto legislativo n. 116 del 2024 prevede che i soggetti che intendono operare come Gestori di crediti in sofferenza (gestori NPL) debbano soddisfare una serie di condizioni, tra cui il possesso di specifici requisiti di idoneità da parte dei titolari di partecipazioni qualificate e degli esponenti aziendali.

In particolare, le Disposizioni di vigilanza per la gestione di crediti in sofferenza, pubblicate dalla Banca d’Italia il 13 febbraio 2025, stabiliscono che il soggetto richiedente debba dimostrare un’adeguata struttura organizzativa, un efficace sistema di controlli interni e procedure idonee a garantire la corretta gestione dei crediti in sofferenza.
L’iter per l’ottenimento dell’autorizzazione segue un procedimento rigoroso e strutturato. La Banca d’Italia, attraverso la funzione di licensing, esamina le domande per valutare la sussistenza dei requisiti previsti dalla normativa. Il procedimento autorizzativo si articola in più fasi e ha una durata massima di 90 giorni a decorrere dalla ricezione di una domanda completa.

Qualora la documentazione presentata sia ritenuta incompleta, l’Autorità di Vigilanza può richiedere integrazioni, che dovranno essere fornite entro il termine indicato nella comunicazione della richiesta. Durante il processo di valutazione, la Banca d’Italia esamina i profili di solidità patrimoniale e gestionale del richiedente, nonché il rispetto degli obblighi in materia di trasparenza e tutela del debitore.

Tra gli ulteriori requisiti imposti dalla normativa rientra la necessità che il gestore NPL mantenga un’operatività sostanziale, evitando di trasformarsi in una mera entità formale priva di autonomia gestionale.

La normativa impone, infatti, che il soggetto autorizzato svolga direttamente almeno una parte delle attività di gestione dei crediti in sofferenza, garantendo l’adeguatezza delle proprie strutture e procedure operative. Questo requisito è volto a prevenire il fenomeno della delega totale a terzi senza un’effettiva supervisione interna, assicurando che i Gestori NPL mantengano un ruolo attivo e responsabile nell’amministrazione dei crediti deteriorati.

Crediti in sofferenza: obblighi informativi e attività dei gestori

Le nuove Disposizioni di vigilanza per la gestione di crediti in sofferenza, emanate dalla Banca d’Italia, non si limitano a disciplinare il processo di autorizzazione, ma introducono anche una serie di obblighi informativi e operativi che i gestori di crediti in sofferenza devono rispettare nel corso della loro attività. La normativa prevede un quadro dettagliato di adempimenti volti a garantire trasparenza, stabilità e un’adeguata protezione dei debitori coinvolti nelle operazioni di gestione dei crediti in sofferenza.

Le Disposizioni di vigilanza si articolano in due parti principali. La prima parte disciplina gli obblighi e le modalità operative dei Gestori NPL, specificando le condizioni di operatività sia in Italia che all’estero, l’organizzazione amministrativa e contabile e il sistema di controlli interni.

La seconda parte riguarda gli obblighi informativi imposti a banche e intermediari finanziari che cedono crediti in sofferenza o che ne gestiscono il recupero per conto di acquirenti terzi. In particolare, questi soggetti sono tenuti a fornire alla Banca d’Italia una serie di informazioni sulla natura e sulla gestione dei crediti in sofferenza, nonché a garantire adeguata informativa nei confronti dei potenziali acquirenti e delle autorità di vigilanza.

Un aspetto rilevante della nuova disciplina è la possibilità per i Gestori NPL di esternalizzare alcune attività di gestione a soggetti terzi, come le società di recupero crediti autorizzate ai sensi dell’articolo 115 del TULPS. Tuttavia, la normativa impone precise limitazioni: il Gestore NPL rimane responsabile della corretta amministrazione dei crediti in sofferenza e deve garantire che il soggetto esternalizzato operi nel rispetto delle disposizioni vigenti.

Crediti in sofferenza: le scadenze per l’autorizzazione e il periodo transitorio

L’introduzione delle nuove Disposizioni di vigilanza per la gestione di crediti in sofferenza ha previsto un regime transitorio volto a consentire agli operatori già attivi di adeguarsi alle nuove regole senza interruzioni operative.
Il 10 marzo 2025 è la data presumibile di pubblicazione delle Disposizioni di vigilanza nella Gazzetta Ufficiale. Dal giorno successivo, le nuove regole entreranno ufficialmente in vigore e inizierà a decorrere il periodo transitorio. Da questo momento, tutti i soggetti che già operano nel settore della gestione di crediti in sofferenza dovranno valutare attentamente i requisiti imposti dalla normativa e provvedere a regolarizzare la propria posizione.

Assumendo che le Disposizioni saranno effettivamente pubblicate in Gazzetta il 10 marzo 2025, il primo termine fondamentale da rispettare è quello del 10 giugno 2025, data entro la quale i soggetti già attivi nel mercato devono presentare domanda di autorizzazione alla Banca d’Italia. La normativa prevede che coloro che inoltrano l’istanza entro questa scadenza possano continuare a operare fino alla conclusione del procedimento autorizzativo, anche oltre la fine del periodo transitorio.

Coloro che, invece, non presentano domanda entro il 10 giugno 2025, avranno tempo fino al 10 settembre 2025 per cessare definitivamente l’attività. Superata questa data, qualsiasi operatore sprovvisto di autorizzazione sarà escluso dal mercato e non potrà più svolgere attività di gestione di crediti in sofferenza.
Queste scadenze assumono particolare rilievo per tutti gli operatori che intendono mantenere la propria operatività nel settore. Il mancato rispetto dei termini stabiliti dalla Banca d’Italia potrebbe comportare non solo l’impossibilità di proseguire l’attività, ma anche l’applicazione di sanzioni o misure di vigilanza per chi operasse in assenza di autorizzazione.

Per questo motivo, la tempestiva presentazione dell’istanza di autorizzazione entro il 10 giugno 2025 rappresenta un passaggio imprescindibile per garantire la continuità aziendale e l’adeguamento alla nuova disciplina.

Calendario delle scadenze per l’autorizzazione dei Gestori di crediti in sofferenza

• 13 febbraio 2025 – Pubblicazione delle Disposizioni di vigilanza per la gestione di crediti in sofferenza sul sito della Banca d’Italia.
• 10 marzo 2025 – Presumibile pubblicazione in Gazzetta Ufficiale delle Disposizioni; dal giorno successivo le nuove regole entrano in vigore.
• 10 giugno 2025 – Termine ultimo per la presentazione della domanda di autorizzazione per i soggetti già operativi.
• 10 settembre 2025 – Termine per la cessazione dell’attività per i soggetti che non hanno presentato domanda entro il 10 giugno.
• I soggetti che presentano domanda entro il 10 giugno 2025 possono continuare a operare fino alla conclusione del procedimento, anche oltre il 10 settembre 2025.

Crediti in sofferenza e domanda di autorizzazione

L’introduzione delle nuove Disposizioni di vigilanza per la gestione di crediti in sofferenza segna un importante passo avanti nella regolamentazione del mercato secondario dei crediti deteriorati, imponendo requisiti stringenti per i soggetti che intendono operare nel settore. La necessità di ottenere l’autorizzazione da parte della Banca d’Italia e il rispetto degli obblighi informativi e organizzativi rappresentano elementi fondamentali per garantire la stabilità del mercato e la tutela dei debitori.

Il rispetto delle scadenze previste per la presentazione delle istanze di autorizzazione e per la cessazione dell’attività, ove necessario, è essenziale per evitare l’exit dal mercato e possibili sanzioni.
Il nostro studio legale fornisce consulenza e assistenza legale alle imprese nei rapporti con le autorità pubbliche di vigilanza, supportando gli operatori nella corretta applicazione della normativa e nella predisposizione delle istanze autorizzative.

Per qualsiasi chiarimento sulla disciplina relativa alla gestione di crediti in sofferenza o per assistenza nella fase di adeguamento ai nuovi requisiti, è possibile contattarci per una consulenza specifica.